京能置业：2023年第一次临时股东大会会议资料

京能置业股份有限公司

二零二三年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二三年四月七日

京能置业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

时间：2023年4月7日（星期五）下午14点00分地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

2.公司的董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.其他人员。

序号

序号

议案一：

京能置业股份有限公司关于公司符合向特定对象发行A股

股票条件的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，现对公司本次向特定对象发行股票的各项资格和条件符合规定的情况逐项核查，具体情况如下：

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

本次向特定对象发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

本次向特定对象发行将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后发行，符合《证券法》第十二条的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。

二、本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

（一）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

本次发行中公司不存在下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本次发行的募集资金使用符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）公司本次发行对象的数量和条件符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，且须符合公司股东大会决议规定的条件。

公司本次发行对象的数量和条件符合《注册管理办法》第五十五条规定的“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”。

（四）公司本次向特定对象发行股票的发行价格和定价原

则符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定

公司本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

公司发行价格和定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

（五）公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

公司本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定

（一）关于融资规模

《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过113,220,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。

（二）关于时间间隔

《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金到位日距本次董事会决议日已超过18个月，符合上述规定。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资

本性支出

《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。

此议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2023年4月7日

议案二：

京能置业股份有限公司关于公司2023年度向特定对象

发行A股股票方案的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，公司拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票方案的具体情况如下：

一、发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行底价。本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最

终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行数量

截至本次向特定对象发行A股股票预案公告日，公司的总股本为452,880,000股。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

六、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

八、募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进

度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

以上共计十项子议案，提请各位股东逐项审议。

此议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2023年4月7日

议案三：

京能置业股份有限公司关于《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《京能置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，相关文件具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

此议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2023年4月7日

议案四：

京能置业股份有限公司关于《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案

论证分析报告》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司编制了《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，相关文件具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

此议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2023年4月7日

议案五：

京能置业股份有限公司关于《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用

可行性分析报告》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司编制了《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，相关文件具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

此议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2023年4月7日

议案六：

京能置业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告

的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》中“7-6 前次募集资金使用情况”的有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

此议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2023年4月7日

议案七：

京能置业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报的影响与填补措施

及相关主体承诺的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2023年9月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：

情形1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润分别为：

-6,848.15万元和-6,881.17万元，年化处理后分别为：-9,130.86万元和-9,174.90万元）；

情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

情形3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元。

以上关于公司2022年度、2023年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为70,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次发行前按照2022年12月31日公司总股本452,880,000股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为113,220,000股。

6、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

项目

项目

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。项目完成后，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。具体情况详见《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目符合国家产业政策以及公司的主营业务和整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报可能摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施提高募集资金的管理水平和使用效率，降低即期回报被摊薄的风险，保护股东特别是中小股东的合法权益，具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律、法规和《募集资金专项存储制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定

用途得到有效使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。公司积极推进公司发展战略，推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资

者权益保障机制。

公司已制定了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，切实保障投资者合法权益。

六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）公司控股股东出具的承诺

公司控股股东京能集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

此议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2023年4月7日

议案八：

京能置业股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划

（2023-2025年）的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会制订《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本和经营发展规划基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司

的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

第三条 未来三年的具体股东回报规划（2023-2025年）

（一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

（二）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1.公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

（四）现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

（五）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第四条 股东回报规划的制定周期和调整

1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

2.因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。

第五条 附则

1.本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

2.本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

此议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2023年4月7日

议案九：

京能置业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

为保证本次向特定对象发行工作能够高效、顺利地进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的注册情况，按照公司股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案，依据市场条件和具体情况在本次向特定对象发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

2、授权公司董事会根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

3、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会对本次向特定对象发行方案以及与本次向特定对象发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

4、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

5、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行事宜；

7、授权公司董事会在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

8、授权公司董事会在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管

理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

9、同意董事会转授权由公司其他人员办理及处理上述与本次向特定对象发行有关的一切事宜；

10、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

此议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2023年4月7日