京能置业：关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的首轮审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕539号───────────────
关于京能置业股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
京能置业股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对京能置业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人有多个在建房地产开发项目，本次募集资金拟用于“京能·西山印项目”和补充流动资金。“京
能·西山印项目”定位为共有产权房，开工时间由2021年8月4日调整至2022年8月4日之前，竣工日期顺延至2025年8月4日之前；2）本次房地产项目已取得了立项备案、土地使用权证、建设用地规划许可证、预售证等证明文件和资格文件。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）项目延期的原因，相关影响因素是否已经变更或消除，是否存在再次延期的可能，是否存在交付困难或无法交付的风险；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“京能·西山印项目”及补充流动资金。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
3.1关于经营业绩
根据申报材料，1）最近三年及一期公司分别实现营业收入32,568.92万元、213,280.53万元、617,889.03万元及170,163.99万元，扣非归母净利润分别为-7,715.91万元、-5,094.20万元、
1,496.17万元和-4,273.05万元；2）公司主营业务毛利率分别为
50.07%、27.46%、12.21%和5.52%，2020至2022年同行业可比公司房地产相关业务毛利率均值为27.28%、19.96%、16.23%；3）公司经营活动产生的现金流量净额为-61,103.20万元、218,586.10万元、-184,804.60万元、213,218.45万元，与净利润差异较大。
请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与扣非归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异，影响利润下滑的不利因素是否已经消除，结合公司后续投资开发计划、公司土地储备情况、区域市场可比地产价格、成交量情况说明公司业绩是否存在持续下滑的可能，持续经营能力是否面临重大不确定性风险并完善相关风险提示；（2）结合发行人各项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场情况、同行业可比公司情况等说明最近三年及一期公司主营业务毛利率大幅下滑且波动幅度远大于同行业可比公司相关业务毛利率的原因；（3）量化说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.2关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司受到多次行政处罚，涉及施工不规范、擅自取水等情形；2）报告期内，发行人及其子公司劳务派遣员工数量占用工总量的比例占比超
过10%，公司也存在劳务外包情形。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（5）以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的风险；就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施及其可行性，是否符合法律法规相关要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
4.关于存货及应收款项
根据申报材料，1）发行人存货账面价值分别为1,607,262.31万元、1,680,422.46万元、1,662,200.07万元及1,531,383.36万元。
其中，截至2023年3月末，京能·阳光港湾项目账面原值为67,024.90万元，项目前期投入49,747万元，该项目已计提跌价
1.24亿元，目前因政府无法依约交付土地进而导致该项目无法开发，公司已向法院起诉，索赔14.19亿元；2）发行人其他应收款账面价值分别为16,890.54万元、33,463.49万元、26,418.84万元及22,472.88万元，主要为往来款、保证金及押金和代收代垫款；3）发行人应收账款账面价值分别为4,718.91万元、12,627.76万元、12,015.98万元及11,699.27万元，2021年应收账款账面价值大幅上涨的原因系公司新增对正元金泰的应收账款11,490.84万元所致，2022年至2023年3月31日公司对正元金泰的应收账款账面余额为4,596.34万元。
请发行人说明：（1）存货的明细情况，结合最近三年及一期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进困难、长期暂停而长期挂账的项目；结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、相关地区可比地产销售情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提的充分性；京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成，结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是
否充分；（2）公司其他应收款的构成情况、账龄及逾期情况，其他应收款坏账准备计提是否充分；结合往来款与保证金及押金的主要用途、同行业可比公司情况、欠款方的主要情况、与公司的关联关系等说明公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金的原因及合理性，是否涉及资金占用；（3）结合发行人与正元金泰的具体合同条款、正元金泰的经营情况、回款及逾期情况等说明公司对正元金泰的应收账款是否存在无法收回的风险，应收账款坏账准备计提是否充分；结合正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管的关联关系说明是否存在资金占用等情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于同业竞争及关联交易
根据申报材料，1）发行人控股股东京能集团下属企业存在房地产开发等业务；2006年，京能集团作出了避免和消除同业竞争的承诺函；2）2014年，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组，导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了房地产及物业业务的同业竞争。2020年，京能集团制定并通过了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，针对包括金泰地产及其子公司在内的16家主体的退出工作进行了总体安排，截至2023年3月31日，金泰地产的退出工作已实现一定的进展。2023年6月15日，京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》，进一步明确了后
续避免和解决同业竞争的相关安排；3）最近三年及一期，公司关联采购金额为15,164.55万元、52,050.75万元、50,516.23万元、11,954.37万元，主要为向北京京能建设集团有限公司支付的工程款（以下简称京能建设），报告期内京能建设为发行人前五大供应商；4）报告期内公司存在向集团财务公司京能集团财务有限公司大额存贷款的情况。
请发行人说明：（1）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已作出的关于避免和消除同业竞争承诺的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行；（3）结合公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本情况及比例等，说明关联交易的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行；（4）最近三年及一期公司向集团财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况；结合同时发生大额存贷款业务的原因及必要性、存贷款的计息情况、与第三方金融机构的对比情况，说明是否存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为；发行人资金是否自动划转到集团财务公司，
是否能够自由支取存放在财务公司的资金；发行人与集团财务公司是否定期签订金融服务协议，协议中预计归集资金额度、存款期限等约定内容是否能够有效执行，发行人是否按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。
请保荐机构、发行人律师对问题（1）（2）（3）进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对问题
（3）（4）进行核查并发表明确意见。
6.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，最近三年及一期，公司资产负债率为78.30%、
80.16%、71.54%、72.15%，速动比率为0.24、0.26、0.36、0.59。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司财务性投资金额为948.02万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
8.关于其他
8.1根据申报材料，发行人其他非流动资产账面价值分别为34,457.40万元、35,973.94万元、32,862.67万元及32,862.67万元，由预付天津东疆保税港区规划国土和建设管理局土地出让金29,120.00万元土地出让金及预付税务总局天津东疆保税港区税务局1,895.18万元相关税费构成并长期挂账。
请发行人结合公司与相关部门的协商情况及出具的相关文件，说明公司其他非流动资产中预付土地出让金及相关税费金额长期挂账的具体原因及合理性，后续土地招拍挂的程序及预计完成时间。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.2请发行人说明，公司是否存在教育培训业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
8.3请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月二日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月02日印发