云煤能源：关于拟公开挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权的公告

证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-049

云南煤业能源股份有限公司关于拟公开挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿

100%股权及相关债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

为盘活云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）资产，提升公司资产质量与回报水平，公司拟通过公开挂牌方式整体打包转让所持师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称五一煤矿）、师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称大舍煤矿）和师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称瓦鲁煤矿）100%股权及公司对五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿（以下统称三个煤矿）截止正式挂牌前一日的债权（含利息）（以下简称公司所持三个煤矿100%股权及相关债权）。

根据国有资产管理的有关规定，在正式挂牌转让前，本次股权及相关债权转让项目将在云南省产权交易所进行预挂牌，公司已于2023年5月10日召开第九届董事会第十次临时会议审议通过《关于拟公开预挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权的议案》，会议同意公司在云南省产权交易所预挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权。2023年5月12日，公司就本次股权及相关债权转让项目在云南省产权交易所进行了预挂牌，目前，预挂牌已结束。

为加快推进本次交易，公司拟于预挂牌结束后正式挂牌整体打包转让所持三个煤矿100%股权及相关债权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）关于“产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定”的要求，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所和北京中同华资产评估有限公司分别对三个煤矿100%股权所涉及的股东全部权益价值进行了审计和评估，评估基准日为2022年10月31日，公司以评估结果为依据确定三个煤矿的股权挂牌转让底价，其中：五一煤矿100%

股权挂牌转让底价为13,071.82万元，大舍煤矿100%股权挂牌转让底价为11,966.51万元，瓦鲁煤矿100%股权挂牌转让底价为20,427.21万元，该评估值已经履行国有资产监督管理职责的主体备案；债权挂牌转让底价以公司对三个煤矿截止正式挂牌前一日的债权（含利息）金额为准。

该事项已经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过。该事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权将在云南省产权交易所以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的具体情况将以最终的受让方为准。本次交易是否构成关联交易尚存在不确定性，若形成关联交易行为，根据《上交所股票上市规则》第 6.3.18 条“上市公司与关联人发生‘一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外’的交易行为，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的规定，鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式进行，公司可以豁免按照关联交易的方式审议该事项。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.本次拟公开挂牌整体打包转让标的：公司所持五一煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权、公司所持大舍煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权、公司所持瓦鲁煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权。

①交易标的：公司所持五一煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权

公司名称：师宗县五一煤矿有限责任公司

成立时间：煤矿始建于1979年5月，公司成立于 1997年2月16日。

注册资本：21912.45万元

经营范围：原煤开采、销售

②交易标的：公司所持大舍煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权

公司名称：师宗县大舍煤矿有限责任公司

成立时间：煤矿始建于1976年2月，公司成立于 1997年3月5日

注册资本：3021.75万元

经营范围：原煤开采、销售，洗精煤加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③交易标的：公司所持瓦鲁煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权

公司名称：师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司

成立时间：煤矿始建于1987年9月，公司成立于 1997年2月16日

注册资本：23861.64万元

经营范围：原煤开采、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权结构：三个煤矿均属于公司全资子公司，公司分别持有100%股权。

3.经营状况：公司三个煤矿于2020年3月7日停产停建，截至本公告披露日，井下通风排水、地面值班值守及安全“六大系统”维护等工作均正常开展。

2020年9月，按照《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政办发〔2020〕9号）《曲靖市五个县（市、区）整治煤炭行业煤矿清单承诺书》《师宗县人民政府办公室关于印发师宗县煤矿整治重组方案的通知》（师政办发〔2020〕34号）等文件精神，三个煤矿按照“先整合重组后改造升级”的原则进行整治，公司分别于2020年8月、2020年9月召开第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议、2020年第四次临时股东大会审议，同意三个煤矿以五一煤矿为主体进行吸收合并，具体内容详见公告“2020-044、045、047”；于2021年2月召开第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议，同意公司实施新项目“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”；分别于2022年8月、2022年9月召开第八届董事会第四十八次临时会议、第八届监事会第四十次临时会议、2022年第五次临时股东大会审议，同意公司终止“五一煤矿资源整合技改项目”并将项目剩余募集资金及利息净额永久补充流动资金。具体内容详见公告“2022-073、074”。鉴于云南省煤炭产业矿证管理政策调整原因，三个煤矿的吸收合并及整合后五一煤矿的升级改造未能完成，三个煤矿自2020年3月起一直处于停产停建状态。

2022年10月，云南省自然资源厅组织相关煤矿企业召开了《整合重组煤矿采矿权出让登记专题会》，要求五一煤矿签订了《关于云南省自然资源厅智能审批系统待办煤矿采矿权告知承诺书》，明确“容缺办理”政策不再继续适用，给予煤矿两年的时间补齐“经评审备案的储量核实报告、开发利用方案评审意见、矿

山地质环境保护与土地复垦方案及评审意见备案表、环境影响评价报告及批复”四大要件后再予办理五一煤矿扩大矿区范围采矿许可证。

根据云南省煤炭产业政策及师宗县矿区规划，煤矿必须先整合重组后改造升级，才能继续经营，否则将存在关停的风险，鉴于煤矿前期停产停建时间长，后期升级改造成本高，营运投资大、回收期长，加之煤矿补齐四大要件耗时较长，无法预计扩大矿区范围采矿许可证取得时间，为盘活公司资产，剥离不具备优势的低效资产，提升公司资产质量与回报水平，公司拟终止三个煤矿以五一煤矿为主体进行的吸收合并，通过云南省产权交易所公开挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权，挂牌后能否交易成功尚存在不确定性，若交易未成功，公司将继续推进以五一煤矿为主体的吸收合并工作。

4.主要财务数据（基准日：2022年10月31日）

注：2022 年 4 月五一煤矿完成了吸收合并瓦鲁煤矿、大舍煤矿的账务处理，瓦鲁煤矿、大舍煤矿不再作为独立核算主体纳入合并报表范围。目前，大舍煤矿、瓦鲁煤矿的工商注销程序尚未完成。上表“2022年12月31日”数据是在2022 年年报审计的基础上，根据“分别挂牌，整体打包转让”方式的需求，将吸收合并主体五一煤矿数据分解为三个煤矿各自的数据填列。

5.其他情况说明：三个煤矿股权权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转移的其他情况。本次整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权事项不影响五一煤矿采矿许可证的办理。股权转让后由受让方自行按要求期限办理煤矿相关许可证照。

（二）交易标的评估情况

北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法评估，出具了三个煤矿100%股权所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告，分别为：《云南煤业能源股份有限公司拟转让所持有师宗县五一煤矿有限责任公司100%股权所涉及的师宗县五一煤矿有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）

第080257号）《云南煤业能源股份有限公司拟转让所持有师宗县大舍煤矿有限责任公司100%股权所涉及的师宗县大舍煤矿有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080255号）《云南煤业能源股份有限公司拟转让所持有师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司100%股权所涉及的师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080256号）。根据评估结果，三个煤矿100%股权所涉及的股东全部权益价值分别为：五一煤矿13,071.82万元，大舍煤矿11,966.51万元，瓦鲁煤矿20,427.21万元，该评估值已经履行国有资产监督管理职责的主体备案。

四、本次交易的主要内容及履约安排

本次拟公开挂牌整体打包转让的公司所持三个煤矿100%股权及相关债权按“师宗县五一煤矿有限责任公司100%股权及相关债权、师宗县大舍煤矿有限责任公司100%股权及相关债权、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司100%股权及相关债权”三个项目分别挂牌，但摘牌条件限制为三个项目必须一起摘牌，即整体打包转让，不拆分交易。公司以评估结果为依据确定三个煤矿的股权挂牌转让底价，其中，五一煤矿100%股权挂牌转让底价为13,071.82万元，大舍煤矿100%股权挂牌转让底价为11,966.51万元，瓦鲁煤矿100%股权挂牌转让底价为20,427.21万元，该评估值已经履行国有资产监督管理职责的主体备案，若项目形成竞价，则较转让底价的增值部分作为股权溢价，即三个煤矿股权等比例溢价；债权挂牌转让底价以公司对三个煤矿截止正式挂牌前一日的债权（含利息）金额为准，截至本公告披露日，三个煤矿债权（含利息）金额分别为五一煤矿138,362,404.06元，大舍煤矿104,093,256.10元，瓦鲁煤矿22,693,077.19元。

三个煤矿在云南省产权交易所公开挂牌整体打包转让，公司将根据公开挂牌结果签署交易协议，交易对方、成交价格、支付方式等内容以双方最终签署的交易协议为准。

董事会授权公司经营管理层办理上述三个煤矿100%股权及相关债权挂牌转让具体事宜，包括但不限于确定挂牌价格、挂牌条件、签署相关协议、办理股权过户手续等。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易完成后，三名煤矿正式编制职工由公司统一安置。

六、挂牌转让事项对公司的影响

本次挂牌转让事项符合公司整体战略发展规划，能够有效的盘活公司资产，剥离公司不具备优势的低效资产，实现资金回流，提高管理效能，提升公司资产质量与回报水平，有效控制管理风险和经营风险。本次公司三个煤矿100%股权及相关债权能否转让成功尚存在不确定性，交易如能顺利完成，公司将不再持有三个煤矿股权，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2023年6月10日