云煤能源：关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易的公告

证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-069

云南煤业能源股份有限公司关于公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关

联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）拟与关联方上海宝信软件股份有限公司（以下简称宝信软件）签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。

? 宝信软件系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方宝信软件之间未发生关联交易。本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

? 本次交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

一、关联交易概述

(一）履行的审议程序

本次公司与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项已经公司于2023年11月30日以通讯表决方式召开的公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生对该项议案进行了回避表决，由四名非关联董事表决通过。

公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，认可并同意将前述事项提交董事会审议。

独立董事认为：作为独立董事对本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为：该事项符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意本次公司与关联方签署智能制造EPC总承包合同暨关联交易事项。

截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与宝信软件之间未发生关联交易，本次交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次交易的基本情况

为发挥公司在煤化工行业的技术优势，进一步巩固公司在行业的市场竞争力，加快推进公司产业结构升级，提高公司的持续发展能力和综合竞争能力，公司于2020年11月12日、2020年12月1日分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、2020年第五次临时股东大会会议，会议同意公司投资356,198.02万元建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目（具体内容详见公告：2020-057、061）。

为优化公司管控模式，全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展，公司拟打造200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目“智慧焦化系统”，与关联方宝信软件签署智能制造EPC总承包合同，合同总价款为5,663.4938万元（含税），总工期为90天，具体内容以双方签订的合同为准。宝信软件系中国宝武控股子公司宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，鉴于中国宝武是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的受托管理方，同时，中国宝武是宝信软件的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”以及“实质重于形式的原则”，认定宝信软件为公司关联方，本次交易属于关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：上海宝信软件股份有限公司

法定代表人：夏雪松

企业类型: 股份有限公司（中外合资、上市）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

注册资本：240,259.0537万元

经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

履约能力分析：宝信软件前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（二）主要财务指标

经审计，2022年12月31日总资产1,958,103.16万元，净资产1,066,000.31万元；2022年度主营业务收入1,314,034.07万元，净利润225,130.12万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）项目名称：云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目智能制造EPC总承包

（二）项目地点：云南省安宁市昆钢新区

（三）项目承包范围

承包人负责该项目基本设计、详细设计、设备材料供货、施工、安装、调试到考核验收、发包人（管理、操作、维护）人员培训、资产清册等全过程的项目总承包（EPC总承包）及至2024年12月31日（含当日）前相关运维及宝之云的租用和态势感知服务等。包含但不限于：

1.200万吨焦化项目经营管控信息化系统；

2.200万吨焦化项目集控系统；

3.200万吨焦化项目相对应的IT基础建设。

具体内容以双方签订的合同为准。

（四）质量标准

1.设计要求的质量标准：设计成果符合现行相关法律法规、标准规范要求，且通过相关部门设计审查、验收。

2.施工要求的质量标准：符合现行国家及行业相关质量验收标准的要求，一次性验收合格。

3.设备要求的质量标准：全新、合格产品，并符合国家、行业及地方现行标准及规范要求。

四、本次关联交易的主要合同内容

公司拟与宝信软件签署EPC总承包合同，合同的主要内容如下：

（一）工程批准：安宁市发展和改革局

（二）核准或备案文号：安发改投资备案[2019]101号

（三）采购方式：单源采购

（四）资金来源：企业自筹

（五）合同价款

本项目含税总价款为5,663.4938万元。其中，硬件设备费1,582.4520万元，建安费412.3906万元，软件产品费2,391.0088万元，软件开发费1,277.6424万元。

（六）支付方式

1.本项目全部上线投运后支付合同价的50%；

2.交工（竣工）验收合格，交清归档资料、项目结算审计完成后支付合同价的40%，剩余10%为质量保证金，质量保证金待项目缺陷责任期满12个月后，经再次验收合格无质量异议或有异议已得到解决且无维修费用扣款后支付(不计利息)；

3.本项目不支付预付款。

（七）合同工期：自接到发包人进场通知书之日起计算，总工期90个日历天内完成全部工作，验收合格并交付发包人。

（八）争议的解决方式

1.合同执行过程中如发生争议，双方应及时协商解决，协商后仍不能取得一致意见，则应提交发包人所在地法院裁决；

2.在法院审理期间，除提交法院审理的事项外，双方应继续履行本合同。

（九）合同的生效、终止

1.本合同自发包人、承包人双方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，项目履行完毕后终止。

2.本合同所规定的双方的权利和义务，任何一方未经另一方书面同意，不得转让给第三方。

3.本合同所有组成文件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

五、关联交易定价政策及定价依据

本次交易金额是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的金额。

六、本次交易对公司的影响

本次交易符合公司战略发展要求，有利于全面提升公司整体运营水平和效率，实现公司智能化、信息化、绿色化、协同化发展。交易价格是依据可研报告、市场询价及由相关专家组成的谈判小组经三轮谈判后最终确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1.公司第九届董事会第十五次临时会议决议；

2.公司第九届监事会第十一次临时会议决议；

3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见；

4.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2023年12月1日