云煤能源：总经理工作细则

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云南煤业能源股份有限公司总经理工作细则

1总 则

1.1为进一步完善云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》《公司董事会授权管理办法》的规定，特制定本细则。

1.2公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和公司章程规定的其他人员为公司高级管理人员。

1.3总经理对董事会负责，根据《公司章程》的规定或董事会的授权行使职权。

1.4本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

2任免程序及任职资格

2.1公司设总经理1名，副总经理若干名。独立董事之外的董事可聘任为总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但聘任为总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

2.2公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。

2.3总经理等高级管理人员每届任期为3年，届满连聘可以连任。

2.4总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按总经理与公司之间的劳务合同规定。

2.5总经理等高级管理人员的任职资格应符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。

3职责与分工

3.1总经理负责主持公司日常工作，其他高级管理人员、总经理助理及同层级管理人员协助总经理工作，分工负责，各司其职。

3.2总经理对董事会负责，行使下列职权：

3.2.1主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

3.2.2拟订公司发展规划、经营计划，并组织实施。根据董事会授权批准公司职能规划、子公司业务规划；

3.2.3拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；

3.2.4公司董事会授权额度内的固定资产投资项目投资、无形资产转让等；

3.2.5根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

3.2.6拟订发行公司债权方案及其他融资方案；

3.2.7拟订公司对外担保方案；

3.2.8拟订公司资产处置方案、对外捐赠计划或方案、赞助方案、资产损失认定方案，批准公司相关管理制度规定范围内的资产处置方案、对外捐赠或赞助、资产损失认定；

3.2.9拟订公司年度财务预算方案、结算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

3.2.10拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

3.2.11拟订公司内部管理机构（党群机构除外）设置方案；

3.2.12拟订公司的基本管理制度，制定公司的重要制度；

3.2.13拟订公司改革、重组方案；

3.2.14提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；

3.2.15聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

3.2.16拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

3.2.17拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

3.2.18建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

3.2.19协调、检查和督促各部门、各分、子公司的生产经营和改革、管理工作；

3.2.20提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

3.2.21在董事会确定其运用公司资金、资产，签订重大合同的权

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限范围内，按照公司的相关规定执行；

3.2.22法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

3.3副总经理及其他高级管理人员的职责：

3.3.1协助总经理工作，并对总经理负责；

3.3.2按照分工和授权，分管相应部门或单位，全面负责分管的各项工作，并承担相应责任；

3.3.3完成公司交办的其他工作；

3.3.4总经理外出或不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。副总经理及其他高级管理人员外出或不能履行职权时，应向总经理报告，由总经理安排其他人员代行其职权。

3.4总经理列席董事会会议，根据需要其他高级管理人员也可列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。

3.5在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

4总经理办公会

4.1总经理办公会是总经理行使职权的主要形式，是公司经营层开展公司生产经营管理，议定经营事项、研究工作、交流情况的会议。

4.2总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理或其他班子成员召集和主持。

4.3总经理办公会参会人员为经理层各业务分管领导、总经理助理。董事长按需列席会议。根据会议议题需要，由公司办公室通知其他人员列席相关议题。

4.4总经理办公会对以下范围的应经集体讨论后形成决定意见的公司经营管理事项进行研究决策：

4.4.1董事会授权总经理决策的事项。

4.4.2日常经营管理事项中应由总经理决策的“三重一大”事项。

4.4.3应由总经理办公会讨论决策的其他重要事项。

按规定需提请公司党委会、董事会和职工（代表）大会决议及上级有关部门审批的，按程序进行审批后实施。

4.5总经理办公会原则上每周召开一次，可根据公司业务需要召开

临时会议。有下列情形之一的，可召开临时办公会：

4.5.1总经理认为必要，或其他高级管理人员提议并经总经理批准同意时；

4.5.2董事会提议时；

4.5.3监事会提议时。

4.6公司办公室负责发起议题征集，议题由归口管理部门提出。各归口管理部门按议题材料模板撰写议题材料，并征求议题涉及单位、部门意见，无异议后再提交总经理办公会议题上报流程。公司办公室对呈报议题实施程序性审核，报总经理审定。

4.7公司办公室负责会议的组织安排。议题安排应当适量，重大、紧急议题优先安排。除因特殊情况临时召开外，相关材料应当在会议召开前1天呈送参会人员。如遇紧急情况，可不受前述规定限制。

4.8总经理办公会应遵循以下议事规则：

4.8.1对董事会授权总经理决策事项，上会决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

4.8.2议题应由总经理办公会集体研究讨论的，参会人员应当充分发表意见，对不属于自己分管的工作，也应当从全局和大局出发，积极提出意见和建议。总经理根据集体讨论意见，对议题作出决策。

4.9总经理办公会所议事项经出席会议人员充分讨论，由总经理作出决定。

非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

4.10总经理办公会议作出决定后，需要提请党委会前置研究、董事会审议的事项，按规定提交。总经理职权范围内的事项，由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

4.11总经理办公会纪要由公司办公室牵头、各议题责任部门配合拟稿，经分管（协管）领导审核，报总经理审签后，由公司办公室根据工作需要将纪要内容逐项分发相关单位。

4.12办公室应将会议文件整理存档，包括议题材料、会议纪要、会议记录等。

4.13总经理办公会决定事项，由经理层根据分工负责组织实施，总经理对组织实施工作负总责。决策执行过程中需要作重大调整的，应当通过召开总经理办公会进行决定。

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各承办单位应根据会议纪要，认真贯彻落实并及时反馈进展情况，形成闭环。

5总经理报告制度

5.1总经理应当定期或不定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

5.2总经理可委托副总经理或财务负责人采取不定期方式向监事会或者监事会主席报告工作。

5.3董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。

5.4总经理报告可以口头方式，也可以书面形式。董事会、监事会认为需要以书面方式报告的，须以书面方式报告。

6考核与奖惩

6.1总经理行使职权时，应遵守法律、法规、规章、公司章程、股东会决议、董事会决议、国资监管的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应负相应责任。

6.2总经理等高级管理人员的考核标准由公司董事会薪酬考核委员会负责制定并进行考核，其报酬事项和奖惩事项由公司董事会决定。

6.3总经理任期届满时或者在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，应当由上级审计机关进行离任审计。

7附 则

7.1本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。

7.2本细则由公司办公室及董事会办公室负责解释。

7.3本细则自公司董事会批准之日起生效并实施，《云南煤业能源股份有限公司总经理工作细则》（云煤能源[2019]59号）《云煤能源公司总经理办公会议事规则》（云煤能源[2020]109号）同时废止。

7.4本细则有关内容若与法律、法规、规章和《公司章程》、国资监管不一致时，以法律、法规、规章、《公司章程》、国资监管为准。