云煤能源：中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司、

华宝证券股份有限公司

关于云南煤业能源股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

联席保荐人（联席主承销商）

二〇二四年四月

中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276号）同意注册。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“联席保荐人（联席主承销商）”）、华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”或“联席保荐人（联席主承销商）”）作为云煤能源本次发行的联席保荐人（联席主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为云煤能源本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求以及云煤能源有关本次发行的股东大会、董事会决议的要求，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》、公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，公司本次发行的股票数量不

超过120,000,000股（含）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为120,000,000股，募集资金总额为438,000,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。实际发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量（即120,000,000股），已超过拟发行股票数量的70%。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者，即不低于3.52元/股。

发行人律师北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席保荐人（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.65元/股，发行价格为发行底价的1.04倍。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币438,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,624,601.88元后，实际募集资金净额为人民币430,375,398.12元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为包括公司控股股东昆钢控股在内的共9名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次发行完成后，昆钢控股认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议过程

1、2022年4月7日，发行人召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了本次发行股票相关议案；

2、2023年2月15日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的预案》等本次发行股票相关议案；

3、2023年2月23日，发行人召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<公司符合向特定对象发行股票条件>的议案》等本次发行股票相关议案；

4、2023年5月8日，发行人召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于<调减公司向特定对象发行股票募集资金总额>的议案》等本次发行股票相关议案；

5、2023年12月19日，发行人召开第九届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》；

6、2024年2月7日，发行人召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的预案》等本次发行股票相关议案；

7、2024年3月18日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。

（二）股东大会审议过程

1、2022年4月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股票相关议案；

2、2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等本次发行股票相关议案；

3、2024年2月29日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的议案》等本次发行股票相关议案。

（三）国资有权部门的批准

2022年4月6日，发行人控股股东昆钢控股2022年第五次董事会临时会议审议同意发行人本次发行。

（四）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

1、2023年4月26日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年6月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书的发送情况

2024年4月8日，发行人与联席保荐人（联席主承销商）向上交所报送了本次发行的《发行与承销方案》及《认购邀请名单》等文件，并启动本次发行。在发行人及联席保荐人（联席主承销商）报送《发行与承销方案》后，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及联席保荐人（联席主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该5名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在北京德恒律师事务所的见证下，2024年4月8日至2024年4月11日8:30前，发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向492名投资者发送了《认购邀请书》以及《申购报价单》等文件。上述投资者包括：发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、33家证券投资基金管理公司、37家证券公司、12家保险机构投资者、390名其他类型投资者。

经联席主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。

除昆钢控股外，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直

接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

经北京德恒律师事务所见证，在本次发行的申购时间内（即2024年4月11日8:30-11:30），联席主承销商共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价情况如下：

经核查，联席主承销商认为，上述15名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》等相关文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金，上述认购对象的申购报价均为有效报价。

（三）发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行价格为3.65元/股。

本次发行股数120,000,000股，募集资金总额438,000,000.00元，均未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限，符合向上交所报送的《发行与承销方案》中的规定。本次发行对象最终确定为9名。本次发行配售结果如下：

经核查，联席主承销商认为：本次发行最终确定的发行对象、定价及配售过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票及本次《发行与承销方案》的有关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者和Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次云煤能源向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于本次发行对象私募备案情况核查

根据发行对象提供的相关文件，经联席主承销商和北京德恒律师事务所核查，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。上述公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金相关备案登记手续。

华泰资产管理有限公司以其管理的保险产品“华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品”、“华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品”参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

昆明钢铁控股有限公司、朱蜀秦、周海虹、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

综上，本次发行的认购对象符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等相关法规以及《发行与承销方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，除发行人控股股东昆钢控股外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

昆钢控股已出具关于认购资金来源的《承诺函》，确认其本次认购资金来源合法、合规，为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，

或者直接或间接使用云煤能源及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云煤能源及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）本次发行协议的签署、缴款及验资情况

确定配售结果之后，公司及联席主承销商向本次发行获配对象发送了《缴款通知》及《认购协议》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，并分别与发行人签署了《认购协议》，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日出具的《验资报告》（众环验字（2024）1600001号），截至2024年4月16日，联席主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金438,000,000.00元。2024年4月17日，联席主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日出具的《验资报告》（众环验字（2024）1600002号），截至2024年4月17日，发行人本次已向特定对象发行人民币普通股（A股）120,000,000股，发行价格为3.65元/股，募集资金总额为人民币438,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7,624,601.88元后，募集资金净额为人民币430,375,398.12元，其中：新增股本人民币120,000,000元，资本公积人民币310,375,398.12元。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行的联席保荐人（联席主承销商）中信建投证券、华宝证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除昆钢控股外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（以下无正文）

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名：

武立华

保荐代表人签名：

夏秀相 袁 晨

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为华宝证券股份有限公司《关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名：

罗 洁

保荐代表人签名：

张志孟 张文凯

法定代表人或授权代表签名：

刘加海

联席保荐人（联席主承销商）：华宝证券股份有限公司

年 月 日