宜宾纸业：中国国际金融股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年九月

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关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过53,071,200股（含53,071,200股）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

马思翀：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任德尔玛创业板IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。张泽亚：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任森麒麟可转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：吴飞鸿，于2018年取得证券从业资格，曾经参与/执行海晨物流创业板IPO项目、浙江自然主板IPO项目、博俊科技创业板IPO项目、纵横通信A股可转债项目。

项目组其他成员：潘晓飞、谢辞、张嘉铭、彭昭朕、茆霖

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2023年6月30日，发行人总股本为176,904,002股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

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（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：根据《企业会计准则解释第16号》关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对2022年12月31日、2021年12月31日相关科目进行追溯调整。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、最近三年及一期非经常性损益明细表

5、报告期内主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收

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益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2023年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2023年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人182,780股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人182,780股股份，占总股本的0.1%。

截至2023年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人重要关联方宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“宜宾五粮液”）748,696股股份，自营业务账户持有宜宾五粮液5,900股股份，资管业务账户持有宜宾五粮液1,265,590股股份，中金子公司中金财富证券的融资融券专户持有宜宾五粮液10,400股股份，中金公司子公司CICC Financial Trading Limited持有宜宾五粮液716,286股股份，中金公司子公司中金基金管理的账户持有宜宾五粮液572,741股股份，综上，中金公司及其子公司合计持有发行人重要关联方宜宾五粮液3,319,613股股份，占总股本的0.09%。

截至2023年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人重要关联方宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”）71,440股股份，中金公司子公司CICC Financial Trading Limited持有天原股份8,573股股份，综上，中金公司及其子公司合计持有发行人重要关联方天原股份80,013股股份，占总股本的0.01%。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人控股股东、实际控制人、发行人重要关联方股份的情况。

（二）截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不

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存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2023年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2023年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

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项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

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（二）内核意见

经按内部审核程序对宜宾纸业股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

宜宾纸业股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为宜宾纸业股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的

核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请律师担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京市金杜（重庆）律师事务所的基本情况如下：

保荐机构/主承销商律师持有编号为80021369的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格/符合《证券法》规定。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法

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律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市金杜（重庆）律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京市中伦律师事务所、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为宜宾纸业股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2022年11月3日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东未来三年分红回报规划的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开临时股东大会的议案》。

（二）2022年11月22日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关

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于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东未来三年分红回报规划的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

（三）2023年2月27日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》。

（四）2023年3月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

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根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：仔细核查了发行人本次的发行申请文件；查阅了发行人近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报告；查阅了报告期内发行人审计师出具的关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明；查阅了发行人最新的公司章程、发行人最新的三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度；查阅了发行人最新的内部审计和内部控制制度；核查了发行人出具的相关承诺函。经对发行人的规范运行情况尽职调查和审慎核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

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益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过人民币50,948.35万元（含50,948.35万元），募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规定经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议、股东大会决议和前次募集资金情况，公司本次向特定对象发行拟发行不超过53,071,200股（含本数），拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月；本次发行拟募集资金总额不超过50,948.35万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。公司本次发行理性融资，合理确定融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（四）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议、股东大会决议，根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届董事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为五粮液集团、建发纸业，所有发行对象均以现金方式认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议、股东大会决议和前次募集资金情况，本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为9.60元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本

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等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发股利：P1=P0-D；送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发行A股股票的监管政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。前述发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届董事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为五粮液集团、建发纸业，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。发行人公司董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于上市公司的控股股东和董事会拟引入的境内外战略投资者，本次发行的定价基准日定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。前述发行的定价基准

日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

经核查本次发行的申请文件、发行方案和特定对象出具的承诺，本次向特定对象发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

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六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十一届董事会第五次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施及相关主体承诺事项的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若上海证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

9.本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。”

发行人控股股东已出具承诺：

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“1.本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2.本公司承诺将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3.自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若上海证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次发行对象为五粮液集团和建发纸业，均不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。

八、发行人存在的主要风险

（一）宏观与市场风险

1、宏观经济波动风险

造纸行业具有资金密集、技术密集、规模效益显著的特点，同时作为重要的基础性行业，造纸行业与宏观经济波动联系紧密，纸制品消费量增长率与GDP增长率有很强的正相关性。从国内来看，近年来我国GDP增速较往年有所放缓；从国际上看，国际纸浆价格和人民币汇率受国际局势及宏观经济、国家政策等诸多不确定因素影响较大。国家宏观经济的波动将显著影响纸制品的市场需求，进而影响造纸企业的收入和利润。因此，宏观经济增速放缓、宏观经济波动将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响，

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给公司发展和经营带来一定风险。

2、市场风险

中国造纸行业已开启了由粗放式向集约式发展的演进。在社会需求升级、环保政策加码、技术持续进步等压力下，市场竞争日趋激烈。国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势。此外，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。

（二）经营管理风险

1、环保政策风险

发行人所处造纸行业在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，通常面临严格的环保、能耗、碳排放审查。公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。

2、原材料价格波动风险

我国的造纸企业对木浆进口依赖度高，木浆作为全球大宗商品，其定价权不在国内。公司部分原料为进口木浆，受通货膨胀及下游需求变化等因素影响，2021年以来木浆市场价格波动较大，若未来木浆价格出现大幅上涨，发行人或将面临业绩下滑风险。2021年以来，受经济下行、通货膨胀高企、国际政治局势动荡等因素影响，煤炭、化工原料等大宗商品价格大幅上涨，煤炭、化工原料等作为发行人生产经营的重要原材料，若未来价格持续上涨，发行人将面临较大的成本压力。

（三）财务风险

1、资产负债率较高风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司资产负债率分别为81.54%、78.61%、76.97%及77.06%。较高的资产负债率

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水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，可能给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。

2、盈利水平波动风险

2020年、2021年、2022年和2023年上半年，公司净利润分别为-9,956.46万元、2,840.41万元、2,961.82万元和-3,257.14万元。2023年1-6月，造纸行业市场需求疲软，纸品价格持续下跌，公司主要产品食品包装原纸平均价格大幅下降；同时国际浆价和大宗原料价格继续维持高位，生产成本高于去年同期，导致本期业绩出现较大幅度下滑。报告期内盈利水平存在较大波动，一方面公司主要产品面临市场竞争，可能出现产品价格大幅波动，另一方面公司进口木浆、煤炭、化工原料等部分原材料市场价格波动较大，收入或成本的大幅度波动将可能显著影响公司盈利水平。未来若公司不能持续进行技术升级以保持核心产品竞争优势，或者行业竞争加剧、产品市场价格及成本等因素出现进一步的重大不利变化，可能使公司面临主营业务毛利率和业绩继续下滑的风险。另外，公司其他业务收入主要来自2020年子公司新拓展的贸易业务，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司其他业务毛利率分别为1.01%、2.56%、1.94%和1.32%。未来若公司贸易业务受宏观经济和市场波动等因素影响而存在重大不确定性，公司整体盈利水平可能会面临下降的风险。

3、应收账款和存货风险

报告期各期末公司应收账款净额分别为8,386.54万元、9,645.39万元、4,421.09万元及4,387.75万元。未来若相关债务人财务状况出现不利变化，可能导致出现拖延付款等情况，公司可能面临应收账款收回风险和计提应收账款坏账准备风险，进而对公司运营状况和现金流产生影响。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,947.27万元、34,503.15万元、44,029.81万元及49,697.25万元。公司2023年6月末存货余额较2022年底上升12.87%，若公司不能准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和产成品的积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或产品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

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（四）法律风险

1、行政处罚风险

发行人在报告期内存在一项因违反安全生产相关法律法规受到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项安全生产处罚，发行人已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。若发行人或其境内重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

2、新增关联交易风险

预计本次发行完成后，建发纸业将持有发行人5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业将成为发行人关联方。报告期内，发行人向建发纸业及其关联方采购进口化机浆板、阔叶浆等产品，建发纸业成为关联方后，发行人在未来的经营过程中将延续双方在采购方面的合作；除了关联采购以外，根据双方战略合作的情况，预计将新增关联销售。对于本次向特定对象发行可能新增的关联交易，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

3、同业竞争风险

2022年12月12日，发行人控股股东五粮液集团以书面告知函的形式，告知发行人其参与了四川银鸽破产重整项目并已被确定为四川银鸽重整投资人，四川银鸽主营业务为纸张制造，与发行人存在同业情形。发行人已于2022年12月26日与五粮液集团、金竹纸业签署了《托管协议》，约定五粮液集团委托发行人对金竹纸业日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理。同时，五粮液集团已出具《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，发行人间接控股股东宜宾发展已出具《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》。发行人于2022年12月26日分别召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署<托管协议>暨关联交易的议案》《关于进一步细化控股股东出具的<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，且上述议案已于

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2023年1月11日经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过。截至2023年8月25日，四川银鸽已向金竹纸业完成相关土地和房屋等69项产权的过户，剩余部分房屋拟于2023年9月办理完成过户手续，且金竹纸业已经全部接收完毕四川银鸽的员工，目前经四川省泸州市纳溪区人民法院裁定，重整计划延期至2023年9月27日，五粮液集团基于《重整投资合同》项下的第二笔款项支付时间相应顺延。公司特此提示投资者注意上述事项产生的同业竞争风险。

（五）其他风险

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险

公司主要从事制浆造纸业务，公司的主要产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和生活用纸成品纸，本次拟引进战略投资者建发纸业，战略投资者与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》《战略合作协议补充协议（二）》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

3、股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公司股票价格具有不确定性风险。

4、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行方案能否通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。

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5、认购风险

公司本次向特定对象发行共有2名认购对象参与认购，分别为五粮液集团和建发纸业，公司分别与上述认购对象签订了《股份认购合同》、《股份认购合同补充协议》、《股份认购合同补充协议（二）》、《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》、《战略合作协议补充协议（二）》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）行业发展前景

我国造纸业经过前期快速扩张，纸及纸板产销量已位居世界首位。2010-2022年，我国纸及纸板生产量由9,270万吨增长至12,425万吨，年均复合增长率2.5%；消费量由9,173万吨增长至12,403万吨，年均复合增长率2.5%，行业整体产销平衡。

纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，同时具有产能充足、使用方便、价格低廉、重量轻、运输成本低、印刷性能好等特性，满足推广使用的基本要求。整体来看，“以纸代塑”更符合可持续发展的理念，是未来包装发展的必然趋势，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸及纸制品行业带来了新的增长空间和发展机会。随着“禁塑令”有序在各地实施，食品包装纸作为塑料的理想替代品之一，在政策指引及行业技术发展推动下，在航空业、餐饮业、酒店、便利店、商超、外卖等多领域增长空间广阔。

随着人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识也正逐渐增强。2009年至2021年，我国个人卫生支出的卫生总费用由6,571亿元增长至20,955亿元，年均复合增长10.1%。另外从产品结构来看，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品正在不断兴起，2010年至2020年，面巾纸、擦手纸、厨房用纸消费量分别实现14.7%、20.2%、8.5%的年均复合增速，反映了生活用纸应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。

（二）发行人竞争优势

发行人充分依托宜宾本地丰富的竹资源优势，大力实施“竹浆纸及深加工一体化”

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发展战略，形成了以竹林基地建设、竹片加工、制浆造纸、终端制造、产品营销为一体的全产业链经营发展模式。发行人是西南地区最大的食品原纸生产企业与全国领先的全竹浆本色生活原纸企业，首创全竹浆产品，在竹浆造纸行业处于领先地位，具备以下竞争优势：

1、产品优势

公司专注竹浆造纸技术，是国内唯一一家使用全竹浆生产食品包装纸以及唯一一家使用全竹浆生产医护级生活用纸的上市企业，在市场上相对稀缺的全竹浆本色原纸领域拥有绝对的领先地位。公司秉持“以竹代木、以竹代塑、保护森林”健康、绿色、环保的新发展理念，实施“竹浆纸一体化”发展战略，打造以全竹浆纸为特色的非木纤维差异化产品优势。近年来进口木浆成本不断攀升，而竹片等竹料成本长期处于低位，公司自有的竹浆生产线能够在一定程度上缓解进口木浆的成本压力，利用自产竹浆造纸具备天然的成本优势。与此同时，公司深度钻研竹浆造纸领域核心工艺技术，保证竹浆纸产品品质达标。

2、环保优势

公司通过引进先进的工艺技术，在节能减排、资源综合回收利用方面取得了明显的成效。目前，公司主要污染物指标治理完全达到国家标准，公司的环保治理处于国内同行业先进水平。

3、营销优势

公司通过与客户的有效互动，积极调整产品结构，使公司形成快速转产能力、供货保障能力、专业纸机的稳定品质得到了客户的高度肯定，提升了客户的忠诚度、满意度和长期合作的信心。

4、原料供应优势

宜宾现有竹资源储量大，年可提供300万吨竹材，足可以支撑75万吨/年制浆规模，浆纸总规模可超过100万吨/年。目前，宜宾纸业是国内大型的竹浆生产企业，与买浆企业相比，自制浆节省了浆板抄造、打浆和运输成本等，成本受国际进口浆价的影响较小，与买浆造纸相比有很高的比价优势。

公司依托区域资源优势加强竹基地建设，与周边县、镇签订了竹资源开发合作协议，

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不仅保护了农户利益，积极响应乡村振兴战略，而且能确保竹产业的持续发展，为公司正常生产经营打下坚实的基础。

5、区位优势

公司地处竹资源富集的四川省宜宾市，竹料运输具备得天独厚的优势，公司依托周边350多万亩丰富竹资源优势强势打造全竹浆造纸特色产业。宜宾为川南重镇，处于云、贵、川交界处，可辐射泸州、自贡、内江、成都，云南的昆明、昭通，贵州的贵阳、遵义，重庆等大中城市，为产品的输出提供了良好的交通运输条件。宜宾煤炭、水、交通资源便利优越，宜宾港作为长江上游第一港，是解决产品运输得天独厚的条件。

6、技术及研发优势

公司通过不断加强对生产工艺的技改、深度研发，加强对现有产品技术指标的优化和新产品种类的增加，目前，公司新品研发取得成功，率先研发出竹浆本色食品原纸。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

__________________

沈如军 年 月 日首席执行官：

__________________

黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ _________________

马思翀 张泽亚 年 月 日项目协办人：

__________________

吴飞鸿 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司马思翀和张泽亚作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）马思翀最近3年内曾担任广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在深交所创业板上市项目的签字保荐代表人；张泽亚最近3年内曾担任过青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；

（三）马思翀及张泽亚目前均不担任其他申报在审企业的签字保荐代表人。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人马思翀、张泽亚符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________沈如军

保荐代表人：__________________ ___________________马思翀 张泽亚

中国国际金融股份有限公司

年 月 日