宜宾纸业：董事会审计委员会工作制度2

宜宾纸业股份有限公司董事会审计委员会工作制度

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会审计委员会，并制定本制度。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司董事会办公室为董事会审计委员会日常工作机构。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜；

（七）《公司法》规定的监事会的职权；

（八）法律法规规定的其他职责。

第十一条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章议事规则第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开四次定期会议。审计委员会每季度与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。

公司董事会、审计委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十三条审计委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条审计委员会定期会议和临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本工作制度另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由审计参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十五条委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十六条董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第十七条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第二十四条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对

会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章附则第二十五条本制度自董事会审议通过之日起执行。第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

第二十二条本制度解释权属公司董事会。