保税科技：2023年第四次临时股东大会会议材料
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2023年第四次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议材料
会议召开时间：2023年12月28日
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2023年第四次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程主持人：公司董事长唐勇先生时 间：2023年12月28日下午14时地 点：张家港保税区金港路石化交易大厦2718会议室主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权股份数额。
三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
1、《关于聘任公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题。
五、提议现场会议的计票、监票人员。
六、现场会议股东书面表决。
七、休会，等待网络投票结果。
八、统计表决结果，向大会报告。
九、董事会秘书宣布大会表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、律师发表见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
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董 事 会2023年12月28日
议案一
关于聘任公司2023年度审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已超过十年，根据《财政部、国务院国资委、证监会关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，公司需变更会计师事务所。综合考虑未来审计工作需要及实际情况，公司采用了邀请招标的方式选聘会计师事务所，根据选聘结果并经公司董事会审计委员会确认，拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。现就聘任事项汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中喜会计师事务所成立于2013年11月28日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室，首席合伙人为张增刚。
截至2022年末，中喜会计师事务所拥有合伙人81名、注册会计师342名、从业人员总数1247名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师225名。
2022年度服务客户7000余家，实现收入总额 31,604.77万元，其中：审计业务收入27,348.82万元；证券业务收入10,321.94万元。2022年度服务上市公司客户41家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费总额6,854.25万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
2、投资者保护能力
2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无执业行为相关民事诉讼。
3、诚信记录
中喜会计师事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。中喜会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施11次；近三年因执业行为受到自律监管措施 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施1次。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：刘敏，2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，1999年开始在中喜会计师事务所执业，本年首次为公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：吕小云，1998年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在中喜会计师事务所执业，本年首次为公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：刘新培，1999年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，1998年开始在中喜会计师事务所执业，本年首次为公司提供审计服务；近三年复核9家上市公司审计报告。
2.诚信记录。
上述人员近三年均未受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3.独立性。
中喜会计师事务所及上述人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。
公司结合公司规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，同时根据公司审计中配备人员、投入时间情况最终确定审计收费。根据邀请招标评审结果，公司拟支付的2023年度财务报表审计费用为人民币78万元，内部控制审计费用为人民币20万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续17年为公司提供审计工作，为公司2022年度提供审计服务并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已超过十年，根据《财政部、国务院国资委、证监会关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，公司需变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项与中喜会计师事务所、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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董 事 会2023年12月28日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据中国证券监督管理委员会公布的于2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
| 条款目录 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百一十五条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十七条 | 公司独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百二十条 | 公司独立董事任职应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； | 公司独立董事任职应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第一百二十一条 | 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 | 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 |
| 职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 |
| 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百二十二条 | 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、江苏省证监局和上海证券交 | 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》第十条 |
| 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事的选举按照第八十四条规定执行：董事会换届选举时，选出的独立董事人数不足《公司章程》规定独立董事人数，该次换届选举有效性需由非独立董事选举情况而定：如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之二，则该次换届选举无效，且应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会进行选举。 （四）…… （五）…… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或在全年的董事会议中未能亲自出席一次董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 以及本条第（三）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。独立董事的选举按照第八十四条规定执行，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。董事会换届选举时，选出的独立董事人数不足《公司章程》规定独立董事人数，该次换届选举有效性需由非独立董事选举情况而定：如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之二，则该次换届选举无效，且应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股 |
| …… | 东大会进行选举。 （四）…… （五）…… 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… | |
| 第一百二十三条 | 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； | 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露； （四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事会是会计专业人士。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 第一百二十五条 | 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘公司经理； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 |
| 生的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。第一百二十三条第一款1-3项、本条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
除上述条款外，《公司章程》中其余条款未做调整。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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议案三
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，规范公司运作，根据中国证券监督管理委员会公布的于2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，修订《公司独立董事制度》。
具体内容详见公司于2023年12月16日披露于海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事制度》（2023年12月修订）。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
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