钱江生化：天健会计师事务所关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告
目录
一、关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告……………第1—2页
二、关于重大资产重组标的资产的减值测试报告…………………第3—6页
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关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告
天健审〔2023〕4892号
浙江钱江生物化学股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称钱江生化公司）管理层编制的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及钱江生化公司与海宁市水务投资集团有限公司和云南水务投资股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们要遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为有必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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三、审核意见我们认为，钱江生化公司己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及钱江生化公司与海宁市水务投资集团有限公司和云南水务投资股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供披露重大资产重组标的资产减值测试时使用，不得用作任何其他目的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年四月二十五日
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浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本公司与海宁市水务投资集团有限公司和云南水务投资股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定编制《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称本报告）。
一、重大资产重组基本情况
根据本公司于2021年1月15日召开九届四次董事会会议、2021年6月6日召开九届七次董事会会议，并于2021年6月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号）核准，本公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体如下：
1.发行股份购买资产
本公司以九届四次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务公司）发行299,336,343股购买其持有的浙江海云环保有限公司（以下简称海云环保公司）51%股权、海宁首创水务有限责任公司（以下简称首创水务公司）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称实康水务公司）40%股权和海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称绿动海云公司）40%股权；向云南水务投资股份有限公司（以下简称云南水务公司）发行175,426,636股购买其持有的海云环保公司49%股权。
上述发行股份购买资产完成后，本公司将持有海云环保公司100%股权、首创水务公司40%股权、实康水务公司40%股权和绿动海云公司40%股权，并于2021年12月22日在中国
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证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。
2.非公开发行股份募集配套资金本公司以九届四次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%作为发行价格非公开发行人民币普通股（A股）股票90,420,643股，应募集资金总额35,625.73万元，减除发行费用人民币3,146.39元（不含税）后，募集资金净额为32,479.34万元。公司已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。
二、减值补偿承诺情况
(一)重大资产重组时标的资产估值根据坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕397号、坤元评报〔2021〕399号、坤元评报〔2021〕398号和坤元评报〔2021〕400号），以2020年12月31日为基准日，采用市场法评估的海云环保公司100%股权的评估值为158,600.00万元，采用市场法评估的首创水务公司40%股权的评估值为13,880.00万元，采用市场法评估的实康水务40%股权的评估价值为9,560.00万元，采用市场法评估的绿动海云40%股权的评估价值为28,280.00万元。
(二)减值补偿方式
1.减值补偿期间减值补偿期间为重大资产重组实施完毕当日起的三个会计年度，即2021年度、2022年度和2023年度。
2.减值补偿原则
(1)海云环保在减值补偿期间届满后任一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值，根据上述公式按照海宁水务公司和云南水务公司持有海云环保的比例分别确认海宁水务公司和云南水务公司该会计年度应补偿的减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
(2)首创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司
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首创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司合计作价扣除减值补偿期间首创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响>首创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司期末合计价值，则海宁水务公司应按照其持有首创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司的股权比例向本公司另行补偿。另行补偿股份数=首创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司期末合计减值额/本次发行股份价格。若因减值补偿期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致海宁水务公司持有的本公司股份数量发生变化时，则海宁水务公司应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
三、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及本公司与海宁水务公司和云南水务公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定，并依据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕323号、坤元评报〔2023〕324号、坤元评报〔2023〕325号和坤元评报〔2023〕326号）对标的资产进行减值测试。
四、减值测试过程
根据本公司与海宁水务公司和云南水务公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定，本公司对标的资产截至2022年12月31日的价值进行减值测试。
(一)重大资产重组标的公司截至2022年12月31日的评估价值
1.本公司聘请坤元评估对截至2022年12月31日海云环保公司的股权价值进行了评估，并于2023年4月20日出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕第323号）。截至评估基准日（2022年12月31日），海云环保公司100%股权按市场法评估价值为187,500.00万元。
2.本公司聘请坤元评估对截至2022年12月31日首创水务公司的股权价值进行了评估，并于2023年4月20日出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁首创水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕325号）。截至评估基准日（2022年12月31日），首创水务公司40%股权按市场法评估价值为18,680.00万元。