证券代码：600796 股票简称：钱江生化编号： 临2024—016
浙江钱江生物化学股份有限公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，结合公司实际情况，公司拟同步修订现行的《公司章程》及附件相应条款，具体修订内容如下：
1、《公司章程》修订情况：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，采用累积投票制。 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，采用累积投票制，对选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十六条公司建立独立董事制度，独立董事共三名，其中至少应有一名会计专业人士（会计专业人士的认定标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行）。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专 | 第一百一十六条 公司建立独立董事制度，独立董事共三名，其中至少应有一名会计专业人士。 |
| 业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |
| 第一百一十八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规及其它有关规定； （四）具备五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （九）符合其他法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的其它条件。 | 第一百一十八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则； （四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事； （六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十九条 下列人员不得担任 | 第一百一十九条 下列人员不得担任 |
| 独立董事 （一）在公司及其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司的前10名股东中自然人及其直系亲属。 （三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其它人员； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具备独立性的其它人员。独立董事候选 | 独立董事 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、或存在主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)的； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (七) 最近十二个月曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； |
| 人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。任期内主动提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
| 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百二十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对被上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股 | 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有1%以上公司股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当披露独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表），并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事 |
| 东大会，或者取消股东大会相关提案。 （四）独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向交易所报告。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。但该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （四）独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及公司法中规定的不得任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 (六)独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并详细说明辞职的理由。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 |
| 当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。任期内主动提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
| 第一百二十二条 公司应当充分发挥独立董事的作用 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、董事会提议聘请或解聘会计师事务所； 3、向董事会提议召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构， | 第一百二十二条 公司应当充分发挥独立董事的作用 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 5、依法公开向股东征集股东权利； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司应 |
| 对公司的具体事项进行审计和咨询； 7、法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 （二）独立董事行使上述第1至5项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第6项职权，应当经全体独立董事同意。 第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。 | 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十三条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应占多数，并担任召集人。 | 第一百二十三条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中所占人数应当过半，并担任召集人，在公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会的成员。 |
| 第一百二十四条独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）需要披露的关联交易、提供担保 | 第一百二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），以下所列事项应当经独立董事专门会议审议。 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、应当披露的关联交易； 5、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大购买或出售、重大资产重组方案、管理层或员工收购及被要约收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十）会计师事务所的聘用及解聘； （十一）内部控制评价报告； （十二）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十三）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项。 | 6、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 7、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 其中：上述4-7项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件： | 第一百二十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门 |
| （一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责 | 和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上述会议资料公司应当保存至少十年。 两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 |
| 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 采用视频、电话或者其他方式召开。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百四十七条 公司董事会可以根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 | 第一百四十七条 公司董事会可以根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半并担任召集人，审计委员会中至少应有一 |
名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
名独立董事是会计专业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 第一百四十九条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内控制度；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十九条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）提名广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）提名对董事会侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 |
| 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百五十一条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百九十二条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 | 第一百九十二条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的， |
| 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 | 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 |
| 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和最低金额或比例制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第二百三十五条 本章程所称“以上”都含本数；“不满”、“以外”、“以内”、“以下”不含本数。 |
2、《董事会议事规则》修订情况：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五条董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。选举董事实行累积投票制度。 | 第五条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。选举董事实行累积投票制度，对选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 | 第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 |
| 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名该新任董事候选人。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 | 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名该新任董事候选人。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 |
| 第十八条 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第十八条本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士的认定标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行）。 以会计专业人士身份被提名为独立董 | 第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。 | 第二十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有1%以上公司股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第二十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 | 第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称“独立董事专门会议”），《浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事工作制度》所列 |
| 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 有关事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第二十五条 独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并详细说明辞职的理由。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第二十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程和本规则的规定，履行职务。但该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第二十六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。任期内主动提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
| 第二十七条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决 | 第二十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并 |
| 定。 股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。 每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。 | 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第五十四条 对外投资决策程序： （一）公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评定小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。 （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。 | 第五十四条 对外投资决策程序： （一）公司拟投资项目，根据《浙江钱江生物化学股份有限公司投资管理制度》的有关规定执行。 （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。 |
| 第五十七条 独立董事除具有公司法和其它法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权...... | 第五十七条公司建立独立董事工作制度，独立董事在董事会中的议事权利及义务参照《浙江钱江生物股份有限公司独立董事工作制度》规定执行。 |
| 第五十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会发表独立意见...... | 同第五十七条 |
| 第五十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 | 同第五十七条 |
| 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。但该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | |
| 第六十条 公司应保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 同第五十七条 |
| 第六十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 同第五十七条 |
除上述内容外，其他内容不做修订。上述《公司章程》《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2024年4月19日