浙大网新：第十届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2024-005
浙大网新科技股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第十届董事会第十九次会议于2024年4月22日以现场结合线上会议方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日向全体董事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事11人，实际出席会议的董事11人。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了关于2023年度董事会工作报告的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了关于2023年度总裁工作报告的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
(三) 审议通过了关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
公司2023年年度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年年度报告全文》详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2023年年度报告摘要》详细披露于2024年4月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了关于计提资产减值准备和确认公允价值变动损益的议案议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损益事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意公司对相关资产计提减值准备，对交易性金融资产按照公允价值进行确认。其中计提信用减值损失16,403,314.09元，计提存货跌价准备1,299,743.88元，计提合同资产减值准备-10,663,385.48元，计提其他非流动资产减值准备2,772,625.71元，确认公允价值变动损益126,256,353.94元。具体内容详细披露于2024年4月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于计提资产减值准备和确认公允价值变动损益的公告》。
(六) 审议通过了关于公司2023年度利润分配预案的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，母公司2023年度实现净利润63,298,273.32元。按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金6,329,827.33元，加上年初未分配利润502,792,204.76元，减去已分配2022年度现金红利30,825,791.10元，年末实际可供分配的利润为528,934,859.65元。
现拟以2023年末总股本1,027,527,102股扣减不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数732股后的股份总数1,027,526,370股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金41,101,054.80元，剩余可分配利润487,833,804.85元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与利润分配的股份总数发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润分配的股份总数为基数实施2023年度利润分配，并保持上述分配比例不变。
具体内容详细披露于2024年4月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年年度利润分配
方案的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票续聘会计师事务所事项已经公司董事会审计委员会审议通过。同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，2024年度审计费用为人民币200万元整，其中财务审计费用为人民币180万元整，内部控制审计费用为人民币20万元整。
具体内容详细披露于2024年4月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(八) 审议通过了关于向兴业银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司向兴业银行股份有限公司杭州分行申请敞口金额为人民币1亿元的综合授信，期限叁年。
(九) 审议通过了关于向交通银行股份有限公司杭州西湖支行申请综合授信的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司向交通银行股份有限公司杭州西湖支行申请金额为人民币1.7亿元的综合授信，期限叁年。并将位于杭州市江汉路1785号网新双城大厦4幢2101-2201层房产（所有权证号：杭房权证高新移字第13534295号、13534304号，建筑面积合计2926.94平方米；土地证号：杭滨国用（2013）第006863、006860号，使用权面积合计186.6平方米）进行抵押，为公司在交通银行股份有限公司杭州西湖支行的授信提供抵押担保，期限叁年。
(十) 审议通过了关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司及下属控股子公司为资产负债率超过70%的子公司提供总额不超过人民币2,200万元的连带责任担保，为资产负债率不超过70%的子公司提供总额不超过人民币35,800万元的连带责任担保。具体明细如下：
1、公司及控股子公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保情况
（1）公司为北京晓通智能系统科技有限公司的融资提供不超过人民币2,200万元的担保。
2、公司及控股子公司为资产负债率不超过70%的子公司提供担保情况
（1）公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司的融资提供不超过人民币9,000万元的担保。
（2）控股子公司浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司的融资提供不超过人民币2,000万元的担保。
（3）公司为浙大网新系统工程有限公司的融资提供不超过人民币10,000万元的担保。
（4）全资子公司浙江网新电气技术有限公司为浙大网新系统工程有限公司的融资提供不超过人民币6,000万元的担保。
（5）公司为浙江网新电气技术有限公司的融资提供不超过人民币800万元的担保。
（6）全资子公司浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司的融资提供不超过人民币2,000万元的担保。
（7）公司为浙江浙大网新软件产业集团有限公司的融资提供不超过人民币6,000万元的担保。
上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案》之日止。具体内容详细披露于2024年4月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度为子公司提供担保额度的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十一) 逐项审议通过了关于公司董事会换届选举的议案
公司董事会换届选举事项已经公司董事会提名委员会审议通过。
会议逐项表决通过了关于公司董事会换届选举的议案，同意提名史烈、陈
健、沈越、董丹青、赵建、张四纲、张雷刚为公司第十一届董事会董事候选人，提名段祺华、沈林华、蔡家楣、杨建刚为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。
（1）同意提名史烈为第十一届董事会董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（2）同意提名陈健为第十一届董事会董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（3）同意提名沈越为第十一届董事会董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（4）同意提名董丹青为第十一届董事会董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（5）同意提名赵建为第十一届董事会董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（6）同意提名张四纲为第十一届董事会董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（7）同意提名张雷刚为第十一届董事会董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（8）同意提名段祺华为第十一届董事会独立董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（9）同意提名沈林华为第十一届董事会独立董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（10）同意提名蔡家楣为第十一届董事会独立董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
（11）同意提名杨建刚为第十一届董事会独立董事候选人
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票具体内容详细披露于2024年4月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了关于变更注册地址暨修订《公司章程》的议案议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司对《公司章程》相关条款进行修订，并根据变更后的门牌号对注册地址作相应变更。
具体内容详细披露于2024年4月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的公告》。《公司章程》（2024年4月修订）详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司对《股东大会议事规则》进行修订。
《股东大会议事规则》（2024年4月修订）详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司对《董事会议事规则》进行修订。
《董事会议事规则》（2024年4月修订）详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十六) 审议通过了关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司对《董事会专门委员会实施细则》进行修订。
《董事会专门委员会实施细则》（2024年4月修订）详细披露于2024年4月24
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十七) 审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司对《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》（2024年4月修订）详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十八) 审议通过了关于修订《关联交易公允决策制度》的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司对《关联交易公允决策制度》进行修订。《关联交易公允决策制度》（2024年4月修订）详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十九) 审议通过了关于会计政策变更的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票同意公司根据财政部相关规定对公司的原会计政策进行相应的变更，并按文件规定的起始日开始执行相应会计准则。具体内容详细披露于2024年4月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
(二十) 审议通过了关于公司2023年度内部控制评价报告的议案议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票公司2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年度内部控制评价报告》详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十一) 审议通过了关于公司2023年度财务报告内部控制审计报告的议案议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
公司2023年度财务报告内部控制审计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制审计报告》详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十二) 审议通过了关于公司2023年度社会责任报告的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2023年度社会责任报告》详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十三) 审议通过了关于召开公司2023年年度股东大会的议案
议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司于2024年5月15日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详细披露于2024年4月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
会议还听取了《2023年度独立董事述职报告》《2023年度董事会薪酬与考核委员会履职报告》《2023年度董事会审计委员会履职报告》《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》和《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
《2023年度独立董事述职报告》《2023年度董事会审计委员会履职报告》《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》和《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》详细披露于2024年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日
第十一届董事会候选董事简历：
史烈：1964年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理，2002年8月至2010年4月历任公司总裁、副董事长，2010年4月起至今任公司董事长。截至本公告日，史烈先生持有公司股票3,920,819股，除在公司第一大股东浙江网新集团有限公司担任董事职务外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形。2020年12月收到中国证监会浙江监管局出具警示函的监督管理措施，2021年3月被上海证券交易所予以监管关注，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。陈健：1962年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。1991年至2001年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002年起历任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理、公司副总裁、总裁，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司董事长，公司副董事长。截至本公告日，陈健先生持有公司股票172,500股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形。于2016年2月被上海证券交易所通报批评，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
沈越：1963年出生，浙江大学电机系电力系统自动化专业工学士学位，南京大学商学院数量经济学专业经济学硕士学位，北京大学光华管理学院高级工商管理硕士学位。历任江苏联合电气实业有限公司董事兼总经理、浙江中程兴达科技有限公司执行总裁、中程科技集团有限公司执行董事兼总裁、浙江浙大网新集团有限公司执行总裁、董事，现任公司董事、总裁。
截至本公告日，沈越先生持有公司股票2,784,118股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形。2020年12月收到中国证监会浙江监管局出具警示函的监督管理措施，2021年3月被上海证券交易所予以监管关注，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
董丹青：1971年出生，浙江大学工商管理硕士。历任浙江物资开发总公司国际贸易部经理、浙江省物产集团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理、INTERPLEX有限公司行政人事经理、浙大网新科技股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任公司董事、副总裁。
截至本公告日，董丹青女士持有公司股票145,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵建：1966年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。2001年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江网新集团有限公司董事长，公司董事。
截至本公告日，赵建先生未持有公司股票，除在公司第一大股东浙江网新集团有限公司担任董事长职务外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张四纲：1964年出生，浙江大学电机系学士学位，浙江大学管理工程硕士学位。历任杭州广宇房地产集团有限公司董事、清波饭店总经理、杭州展望科技有限公司总经理、浙江世贸中心总裁助理、浙大网新科技股份有限公司董事副总裁、首席运营官。现任浙江浙大网新集团有限公司董事兼总裁，公司董事。
截至本公告日，张四纲先生未持有公司股票，除在公司第一大股东浙江网新集团有限公司担任董事兼总裁职务外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张雷刚：1985年出生，中共党员，本科学历，经济师。历任浙江万里扬变速器有限公司财务部会计，浙江万里扬股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表。现任浙江万里扬股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书、董事会办公室主任，公司董事。
截至本公告日，张雷刚先生未持有公司股票，除在公司5%以上股东浙江万里扬股份有限公司担任董事、财务总监、董事会秘书、董事会办公室主任职务外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
段祺华：1956年出生，硕士，致公党员，上海段和段律师事务所创始合伙人。现任公司独立董事，上海爱建集团股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员。曾任上海段和段律师事务所主任，上海华谊集团股份有限公司独立董事，第十一、十二届全国政协委员。
截至本公告日，段祺华先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。蔡家楣：1946年出生，本科学历，浙江工业大学二级教授。1991-1993年为德国萨尔大学访问学者，1999-2004年任浙江工业大学信息工程学院院长，2002-2006年任浙江工业大学软件学院院长，2004-2006年兼任软件职业技术学院院长。现任浙江省软件行业协会名誉理事长、杭州数字经济联合会总顾问、公司独立董事、新湖中宝股份有限公司独立董事、创业慧康科技股份有限公司独立董事、浙江升华兰德科技股份有限公司(08106.HK)独立董事。截至本公告日，蔡家楣先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈林华：1965年出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。1983年起历任浙江广播科学研究所会计、办公室副主任，浙江广播电视厅计划财务处会计师、副处长(主持工作)，浙江人民广播电台计划财务部主任，华数网通信息港有限公司财务总监、董事、总经理，华数数字电视传媒集团有限公司常务副总裁、执行总裁、党委委员，北京中广云媒网络技术有限公司总经理；2022年7月起任罗顿发展股份有限公司总经理至今，现任公司独立董事、宝鼎科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，沈林华先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨建刚：1959年出生，中国国籍。1976年参加工作，1987年公派留学法国，1991年获法国ENSAM博士学位。1992年浙江大学电工学科博士后，1994年起在浙江大学计算机学院任教，教授，博士生导师。现任杭州绿云软件股份有限公司董事。
截至本公告日，杨建刚先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。