宁波海运：简式权益变动报告书(海运集团、浙能集团、煤运投资)

宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书

签署日期：2024年11月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波海运股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波海运股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 10

第四节 权益变动方式 ...... 11

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第六节 其他重要事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

信息披露义务人声明 ...... 18

一致行动人声明 ...... 19

一致行动人声明 ...... 20

简式权益变动报告书附表 ...... 24

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

（二）一致行动人之一的基本情况

（三）一致行动人之二的基本情况

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人的情况

（一）信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况

截止本报告书出具之日，海运集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

（二）一致行动人之一的董事及主要负责人的情况

截止本报告书出具之日，浙能集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

（三）一致行动人之二的董事及主要负责人的情况

截止本报告书出具之日，煤运投资的董事及主要负责人的基本情况如下：

三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

截止本报告书出具之日，海运集团与煤运投资同受浙能集团控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

海运集团因经营需要，进行存续分立，分立为海运集团（存续公司）和甬通海洋（新设公司），且分立后存续公司、新设公司的股东及持股比例与分立前海运集团的股东及持股比例一致。本次权益变动系因海运集团实施存续分立导致，海运集团将其合法持有的宁波海运15.24%的无限售流通股(股份数183,919,720股)协议转让给甬通海洋。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增减持其在上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有宁波海运股份情况本次权益变动前，信息披露义务人持有宁波海运375,346,368股无限售流通股，占宁波海运总股本的比例为31.11%；甬通海洋未持有宁波海运股份；浙能集团持有宁波海运154,736,242股无限售流通股，占宁波海运总股本的比例为

12.82%；煤运投资持有宁波海运10,662,857股无限售流通股，占宁波海运总股本的比例为0.88%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，海运集团、浙能集团及煤运投资构成一致行动人，合计持有宁波海运540,745,467股无限售流通股,占宁波海运总股本的44.81%。公司股权结构如下：

2024年11月28日，海运集团与甬通海洋签署《股份转让协议》,约定海运集团将其合法持有的宁波海运15.24%的无限售流通股(股份数183,919,720股)转让给甬通海洋，甬通海洋同意接受海运集团持有的前述上市公司的股份，本次转让不涉及支付价款。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有宁波海运191,426,648股无限售流通股，占宁波海运总股本的比例为15.87%；甬通海洋持有宁波海运183,919,720股无限售流通股，占宁波海运总股本的比例为15.24%。海运集团与甬通海洋、浙

能集团及煤运投资构成一致行动人，合计持有宁波海运540,745,467无限售流通股,占宁波海运总股本的44.81%。本次权益变动不会导致浙能集团、煤运投资在宁波海运拥有权益的股份数量发生变化。公司股权结构如下：

二、本次权益变动相关协议的主要内容

(一)协议双方及签订时间

出让方：宁波海运集团有限公司受让方：宁波甬通海洋产业发展有限公司签订时间：2024年11月28日

(二)协议主要条款

1、股份转让

甲方将通过协议转让的方式向乙方转让其持有的宁波海运183,919,720股无限售流通股，占宁波海运总股本的比例为15.24%。

2、转让价格

双方确认，本次股份转让系属于公司分立所进行的股份分割行为，不涉及价款支付，转让价款为0元。

3、过户登记

双方应根据适用法律、中证登公司和上交所的要求，提交标的股份转让的申请材料，标的股份转让完成日起，乙方应有权获得与转让股份相关的所有权利、利益和收益。

4、费用

由于签署以及履行《股份转让协议》而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。

5、协议生效

自双方签字盖章之日起生效。

（三）其他事项的说明

本次股份转让中拟转让的标的股份不存在被限制转让的情况。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

三、本次权益变动所涉标的股份的权利限制情况

截至本报告书出具之日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登公司办理完成本次转让股份的过户登记手

续之日。

（二）权益变动的方式

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

五、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，确信受让方资信良好、受让意图明确、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

本次权益变动后，信息披露义务人上市公司控股股东的身份保持不变。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截止本报告书出具之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求本公司提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人其身份证明文件

3、《股份转让协议》

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人：宁波海运集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

一致行动人之一：浙江省能源集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

一致行动人之二：浙江浙能煤运投资有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

信息披露义务人：宁波海运集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

一致行动人之一：浙江省能源集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

一致行动人之二：浙江浙能煤运投资有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

信息披露义务人：宁波海运集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

一致行动人之一：浙江省能源集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

一致行动人之二：浙江浙能煤运投资有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：

签署日期： 年 月 日