渤海化学：关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的公告

证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-044

天津渤海化学股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案

及回购并注销股份相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示:

?重组业绩实现情况：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核验，公司2020年重大资产重组置入资产天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）2020-2022年三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为56,261.91万元，业绩承诺实现率为

80.64%。

?业绩补偿方案：天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）同意以所持公司股份进行业绩补偿，补偿股份总数为75,742,364股，由天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）以总价1.00元人民币进行回购。

公司于2023年5月29日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》，同意渤化集团根据与公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》履行业绩补偿的义务。现将具体情况说明如下：

一、重组事项概述及履行的相关审批程序

2018年10月19日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2018年12月2日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了重大资产重组交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》。

2018年12月19日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。

2019年9月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》，确定置入标的在2020年度、2021年度和2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

2020年1月8日公司收到证监会核发的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]10号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金。公司于2020年1月15日办理完毕本

次发行的新增股份登记手续。

2023年3月14日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》。

具体请详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、重大资产重组业绩承诺补偿约定

（一）合同主体、签订时间

2018年10月19日天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”，系公司前身）与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》。2018年12月2日，天津磁卡与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。2019年9月23日，天津磁卡与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》。

（二）补偿方式

如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。

（三）补偿金额

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数?本次发行股份购买资产标的资产总对价-已补偿金额。

渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

（四）补偿金额的调整

天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

（五）减值测试后的补偿事宜

保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。

三、重组交易涉及的业绩承诺内容及完成情况

基于公司2019年9月与渤化集团签署的《发行股东购买资议补充协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，重组置入标的2020年度、2021年度和2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第31-00010号《业绩承诺完成情况审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的渤海石化2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为30,783.90万元、24,562.02万元、915.99万元。三年累计实现业绩承诺净利润56,261.91万元，实现率为80.64%，未能实现承诺净利润。

单位：万元

四、重组置入标的减值测试情况

鉴于补偿期限已届满，根据《发行股东购买资产协议补充协议

（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，公司已聘请资产评估机构对渤海石化的全部权益价值进行评估。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大信专审字[2023]第31-00079号）表明不存在减

值情形，渤化集团无需进行减值补偿。

五、因业绩承诺未完成需补偿的股份

根据《发行股东购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，因重组置入标的未完成2020-2022年度业绩承诺，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿。具体应履行的业绩补偿义务如下：

六、回购与注销股份的有关安排

根据《业绩承诺补偿协议》的约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。公司本次回购股份注销后，公司总股本由1,185,787,580股减少至1,110,045,216股，注册资本相应由1,185,787,580元减少至1,110,045,216元。公司将依据《盈利补偿协议》有关约定，及时将业绩补偿涉及的股份回购及注销事项提交股东大会审议，并按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司办理回购股份注销事宜，向市场监督管理部门办理注册资本减资手续。

七、业绩补偿的影响及风险提示

（1）本次业绩补偿采用股份补偿方式，业绩补偿方案的实施有利于保障上市公司及广大中小股东的利益。

（2）相关业绩补偿议案尚需经过公司股东大会审议通过、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将积极推动该项工作的落实，及时依规披露有关信息。

（3）因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司提醒投资者应根据实际市场情况理性做出投资决策，注意投资风险。

八、审核意见说明

（一）独立董事意见

公司未能完成2020-2022年度业绩承诺，根据《发行股东购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，公司董事会审议的业绩补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益。本次业绩补偿方案实施的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会全权办理本次业绩补偿方案实施有利于推动该事项的落实，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

监事会认为：经审议、核查关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿的相关资料，我们认为该补偿方案内容及程序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺约定。

特此公告。

天津渤海化学股份有限公司

董 事 会2023年5月30日