渤海化学：关于修订《公司章程》的公告

查股网 2023-12-12 渤海化学(600800)公司公告

证券代码：600800 证券简称：渤海化学编号：临2023-082

天津渤海化学股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月完成重大资产重组工作，根据重组方案交易对方天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）就重组置入标的天津渤海石化有限公司作出了业绩承诺。根据《盈利补偿协议》的约定，因重组置入标的未完成2020-2022年度业绩承诺，渤化集团应以在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，补偿股数为75,742,364股。

公司于2023年12月8日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书，渤化集团将持有公司股份75,742,364股已过户至天津渤海化学股份有限公司回购专用证券账户中，以上股份于2023年12月11日注销。本次股份注销完成后，公司注册资本由人民币1,185,787,580元变更为人民币1,110,045,216元，公司股份总数将由1,185,787,580股变更为1,110,045,216股。公司于2023年12月11日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规的有关规定及注册资本和股份总数均发生变化，公司对《天津渤海化学股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行了修订，具体内容如下：

《公司章程》
修改前	修改后
第六条公司注册资本为人民币1,185,787,580元。	第六条公司注册资本为人民币1,110,045,216元。
第二十条公司股份总数为： 1,185,787,580股，公司的股本结构为：普通股1,185,787,580股。	第二十条公司股份总数为：1,110,045,216股，公司的股本结构为：普通股1,110,045,216股。
第九十六条为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司设党组织，党组织设书记1名，副书记2名（其中专职副书记1名），纪检书记1名，及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责。	第九十六条为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司设党组织，党组织设书记1名，副书记2名（其中专职副书记1名），纪检书记1名，及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……	第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……
第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	此条删除
第一百一十六条董事会行使下列职权： …… (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审	第一百一十五条董事会行使下列职权： …… (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
	第一百三十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
	第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十八条下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

	立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
	第一百四十条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
	第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

	独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事的特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
	第一百四十二条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
	第一百四十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券与资本运营部（董事会办公室）、董事会秘书等专门部门和专门人员协助

	独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
	第一百四十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
	第一百四十五条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
	第一百四十六条董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。

	审计委员会每季度至少召开一次会议。
	第一百四十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
	第一百四十八条审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
	第一百四十九条薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
	第一百五十条提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
	第一百五十一条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

《公司章程》中其他条款和引用条款序号相应顺序调整。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。特此公告。

天津渤海化学股份有限公司

董事会2023年12月12日

附件：公告原文