渤海化学：关于发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的公告
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 公告编号：2023-085
天津渤海化学股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为315,392,855股。本次股票上市流通总数为315,392,855股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月27日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为公司发行股份购买资产并募集配套资金事项向特定对象非公开发行的限售股。
（一）股份发行及登记情况
2020年1月8日，天津渤海化学股份有限公司（以下简称：“公司”“渤海化学”“天津磁卡”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号），核准公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称：“渤化集团”）发行391,135,219股，新增股份已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份登记手续.
（二）锁定期安排
本次上市流通的有限售条件流通股是渤化集团所持有的2020年重大资产重组发行的限售股份。根据渤化集团与公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议
（二）》中渤化集团承诺：“在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会核准，2020年1月公司向渤化集团发行A股股票391,135,219股，本次新增股份于2020年1月15日登记完成后，公司总股本增加至1,002,406,266股。
经中国证监会核准，2020年12月公司非公开发行A股股票183,381,314股，本次交易新增股份于2020年12月24日登记完成后，公司总股本增加至1,185,787,580股。
2023年12月，公司回购并注销75,742,364股业绩补偿股份，公司总股本缩减至1,110,045,216股，其中无限售条件流通股794,337,361股未发生变化，有限售条件流通股变更为315,707,855股。
综上所述，公司总股本变更为1,110,045,216股。本次申请上市的限售股数为315,392,855股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据渤化集团与公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》中渤化集团承诺：“在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》
中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”
根据渤化集团与上市公司签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》履行业绩补偿的义务，共涉及补偿股数为75,742,364股，渤海化学以总价人民币1.00元向渤化集团定向回购。公司2020年重大资产重组业绩补偿股份回购注销已于2023年12月11日办理完毕，渤化集团已根据约定严格履行了补偿义务，渤化集团所持剩余重组限售股份315,392,855股已全部符合上市流通的条件。
截至本公告披露日，渤化集团严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；渤海化学对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
(一)本次上市流通的限售股数量为315,392,855股
(二)本次上市流通日期为 2023年12月27日。
(三)限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 天津渤海化工集团有限责任公司 | 315,392,855 | 28.41 | 315,392,855 | 0 |
| 合计 | 315,392,855 | 28.41 | 315,392,855 | 0 |
七、股本变动结构表
| 类别 | 本次上市前股份数量（股） | 变动数 （股） | 本次上市后股份数量（股） | |
| 有限售条件的流通股股份 | 1、股改股份 | 315,000 | 0 | 315,000 |
| 2、非公开发行股份 | 315,392,855 | -315,392,855 | 0 | |
| 有限售条件的流通股小计 | 315,707,855 | -315,392,855 | 315,000 | |
| 无限售条件的流通股股份 | 无限售条件的流通股 | 794,337,361 | 315,392,855 | 1,109,730,216 |
| 无限售条件的流通股小计 | 794,337,361 | 315,392,855 | 1,109,730,216 | |
| 股本总额 | 1,110,045,216 | 0 | 1,110,045,216 | |
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司董事会
2023年12月22日