渤海化学：2023年第五次临时股东大会会议资料
天津渤海化学股份有限公司二零二三年第五次临时股东大会
会议资料
二零二三年十二月
天津渤海化学股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年12月27日下午14：00网络投票时间：2023年12月27日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：00-15：00
现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召集人：董事会会议主持人：董事长郭子敬先生会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、审议以下议案
1、审议《关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（八）暂时休会，等待网络投票结果
（九）复会，推选监票人
（十）监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）董事长郭子敬先生宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
(十四) 由董事长郭子敬先生宣布股东大会结束
参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
天津渤海化学股份有限公司
2023年12月27日
议案一
关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
为优化天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本、优化融资结构，在合规合法、平等自愿的原则下，公司拟与天津渤海集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，规范存、贷款及其他金融服务业务。有利于提高公司资金的管理水平，符合公司股东的长远利益，合作不存在经营风险。财务公司在经营范围内为公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、其他金融服务以及经国家金融监督管理总局及其派出机构核准可从事的其他业务，协议有效期1年。
公司与财务公司的控股股东均为天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：天津渤海集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：9112010110316194XD
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李杰
注册资本：100000万人民币
成立日期：1992-11-04
注册地址：天津市和平区大理道30号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限南京路129号B座13层01-08）。（国家有专项经营规定按规定执行）（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：渤化集团间接直接持有财务公司100%的股权。截至2022年12月31日，财务公司经审计总资产510,582.42万元，净资产145,257.59万元；2022年实现营业收入11,528.64万元，净利润6,407.06万元。
三、关联交易的主要内容
（一）签订日期
2023年12月8日
（二）合同主体
甲方：天津渤海化学股份有限公司乙方：天津渤海集团财务有限责任公司
（三）生效条件
经公司股东大会审议通过后生效
（四）交易期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（五）协议主要内容
1、乙方在国家金融监督管理总局及其派出机构核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（1）结算服务
（2）存款服务
（3）信贷服务
（4）其他金融服务
2、交易限额交易
（1）存款服务：甲方及其下属子公司在乙方开立结算账户，并
本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，每日余额（含应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款类业务所得款项及甲方及其下属子公司存于乙方用于归还到期贷款但尚未操作还款的款项）不超过人民币3亿元 。由于结算等原因导致甲方及其下属子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内通知并配合甲方将超额存款划转至甲方的银行账户。
（2）信贷服务：乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局及其派出机构要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其下属子公司业务发展，设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。乙方提供不超过3亿元人民币的综合授信额度。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
1、乙方为甲方及其下属子公司提供存款服务存款利率定价以中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。
2、乙方向甲方及其下属子公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价以中国人民银行统一发布的贷款市场报价利率(LPR)、再贴现利率为基础参考市场水平，乙方将提供优惠的信贷利率及费率，将不高于甲方及其下属子公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
3、乙方向甲方及其下属子公司提供的资金结算等中间业务的定价参考市场水平，乙方将提供优惠的费率，将不高于甲方及其下属子公司在国内其他金融机构取得的费率水平。
4、以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、其他金融服务以及经国家金融监督管理总局及其派出机构核准可从事的其他业务，有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，
实现资金管理整体效益最大化，符合公司发展战略及股东的长远利益。本次关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
本议案已经第十届董事会第四次会议审议通过，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避表决。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
关联股东天津渤海化工集团有限责任公司，天津环球磁卡集团有限公司回避表决。
天津渤海化学股份有限公司
2023年12月27日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
公司于2020年1月完成重大资产重组工作，根据重组方案交易对方渤化集团就重组置入标的天津渤海石化有限公司作出了业绩承诺。根据《盈利补偿协议》的约定，因重组置入标的未完成2020-2022年度业绩承诺，渤化集团应以在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，补偿股数为75,742,364股。公司于2023年12月8日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书，渤化集团将持有公司股份75,742,364股已过户至天津渤海化学股份有限公司回购专用证券账户中，以上股份于2023年12月11日注销。本次股份注销完成后，公司注册资本由人民币1,185,787,580元变更为人民币1,110,045,216元，公司股份总数将由1,185,787,580股变更为1,110,045,216股。根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规的有关规定及注册资本和股份总数均发生变化，公司对《天津渤海化学股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行了修订，具体内容如下：
| 《公司章程》 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,185,787,580元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,110,045,216元。 |
| 第二十条 公司股份总数为： 1,185,787,580股，公司的股本结构为：普通股1,185,787,580股。 | 第二十条 公司股份总数为：1,110,045,216股，公司的股本结构为：普通股1,110,045,216股。 |
| 第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司设党组织，党组织设书记1名， | 第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司设党组织，党组织设书记1名，副书 |
| 副书记2名（其中专职副书记1名），纪检书记1名，及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责。 | 记2名（其中专职副书记1名），纪检书记1名，及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责。 |
| 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：…… | 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：…… |
| 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 此条删除 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 |
| 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | |
| 第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百三十八条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
| （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真 |
| 第一百四十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事的特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百四十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 |
| 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券与资本运营部（董事会办公室）、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不 |
| 能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百四十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 第一百四十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 | |
| 第一百四十六条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。 审计委员会每季度至少召开一次会议。 | |
| 第一百四十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 第一百四十八条 审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 | |
| 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 |
| 案。 | |
| 第一百五十条 提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 | |
| 第一百五十一条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
《公司章程》中其他条款和引用条款序号相应顺序调整。根据有关规定，本次《公司章程》条款的修订以天津市市场监督管理局的核准结果为准。
本议案已经第十届董事会第四次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2023年12月27日