渤海化学：2024年第二次临时股东大会会议资料

天津渤海化学股份有限公司二零二四年第二次临时股东大会

会议资料

二零二四年九月

天津渤海化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程现场会议召开时间：2024年9月12日下午14：00网络投票时间：2024年9月12日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：00-15：00现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司全资子公司天津环球磁卡科技有限公司会议室会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召集人：董事会会议主持人：董事长郭子敬先生会议议程：

（一）参会人签名、股东进行登记；

（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；

（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况；

（四）推选监票人；

（五）宣读、审议以下议案：

1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员集中回答股东提问；

（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决；

（八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果，合并统计现场和网络投票结果；

（九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果；

（十）律师宣读法律意见书；

（十一）会议主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件；

(十三) 会议主持人宣布股东大会结束。

参 加 现 场 会 议 须 知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。

八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。

九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

天津渤海化学股份有限公司

2024年9月12日

天津渤海化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料议案一

天津渤海化学股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东、各位代表：

为提高公司募集资金使用效率和投资回报，尽快解决公司产品单一产业链短的局面，优化产品结构，提升企业的市场竞争力，增加经济效益，推动上市公司高质量发展。公司拟将全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）丙烷脱氢装置技术改造项目（以下简称“原项目”、“原募投项目”）尚未使用的募集资金68,195.79万元（不包含利息及理财收益）投入到丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目（以下简称“新项目”）。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况及使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号）核准，天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）183,381,314股，发行价为每股人民币3.85元，共计募集资金人民币706,018,058.90元，扣除承销费用人民币7,060,180.59元，实际到账募集资金金额为人民币698,957,878.31元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第303007号《验资报告》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目使用情况如下:

单位：万元

（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

本次拟变更的募投项目为“丙烷脱氢装置技术改造项目”，实施主体为公司全资子公司天津渤海石化有限公司。公司拟将该项目剩余募集资金68,195.79万元（不包含利息及理财收益）投向进行变更，将变更后的募集资金用于“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”。此次变更投向的募集资金（不含利息收入、现金管理收益）占原项目募集资金总额的97.57%。

本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、基本情况

2、原项目计划及实际投资情况

项目投资为建设投资、建设期利息、铺底流动资金之和，估算值

天津渤海化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料为295,335万元，其中外汇11,813万美元。预计投资构成：建设投资275,626万元，其中外汇11,813万美元；建设期利息14,758万元；铺底流动资金4,951万元。具体情况如下：

单位：万元

截至2024年6月30日，原项目尚未使用募集资金进行投资建设，募集资金余额为68,195.79万元（不含利息收入、现金管理收益）。

（二）变更的具体原因

1、原项目拟变更的原因

公司管理层从募投项目未来投资回报、募集资金使用效率以及维护中小投资者利益等方面进行综合考量、充分讨论后认为，受丙烯行业产能过剩、原材料成本居高不下、迁址建设导致配套成本过高不利于成本控制三个方面影响，公司若继续将募集资金投入原募投项目，则建成后公司共有120万吨/年的丙烯产量预计无法达成原预测的经济效益，现阶段已无继续投建的必要。具体原因分析如下：

（1）丙烯新增产能再创历史新高，产能过剩趋势明显

在产能供应方面，根据公开信息查询，中国丙烯产能持续扩张，特别是丙烷脱氢PDH项目产能迅速提升，产能过剩现象明显。2023年丙烯行业整体投产达到高峰，全年新增产能651万吨/年，其中丙烷脱氢PDH路线产能共计546万吨/年，整体产能基数已高达6,391万吨/年，从工艺路线看，PDH投产的产能占比已逐年提升至28%，而

传统炼油和石脑油路线占比下降。根据《中国石化报》等报道，预计2024年国内仍将有635万吨的新增丙烯产能，其中丙烷脱氢PDH路线产能共计475万吨/年，整体产能基数将达7,044万吨/年，丙烯总产能继续不断扩张。经统计，丙烯平均开工率约为70%-75%处于较低水平。

在下游需求方面，近年来丙烯的消费需求增速明显放缓。丙烯需求增长主要由聚丙烯拉动，随着经济进入高质量发展阶段，传统消费领域如地产、汽车、家电等发展速度放缓，限塑、禁塑政策的推进对丙烯下游消费增长起到消极作用。2023年，中国丙烯消费量增速为

5.1%，产能投产增速则约为12.8%，需求端明显低于产能扩张速度。从消费量来看，2023年中国丙烯实际消费量约为5,071万吨，整体产能已高达6,391万吨，供明显高于需，存在产能过剩。2024年，预计丙烯消费增速将继续维持在2023年的5%左右水平，远低于10%以上的产能增速，导致供大于求的态势进一步扩大。

总体而言，国内丙烯产能的快速扩张与需求增长的放缓共同导致了产能过剩。未来，随着更多的丙烯产能投产，市场竞争将变得更加激烈，可能会导致部分产能过剩问题进一步加剧，产能过剩趋势明显。

（2）丙烯原材料成本居高不下，PDH装置长期亏损

公司丙烷脱氢（PDH）装置生产丙烯的主要原料为丙烷，丙烷价格对于丙烯成本的占比平均值达到了77%以上。中国PDH产业链中进口的丙烷价格，会受到原油价格和沙特阿美公司订货量的影响。近几年，丙烷价格居高不下，2023年以来，丙烷价格基本在十年来的偏高水平运行，自2021年四季度起，丙烷脱氢工艺制丙烯陷入持续亏损状态。尽管丙烯下游需求量仍然在增长，但高成本没有传导至下游产业，导致中间丙烯行业独自承压，使得丙烯企业成本持续上升，丙烯及下游产品毛利润大幅萎缩，加上丙烯行业加速扩张，竞争加剧，价格承压回落，导致公司丙烯业务出现亏损。

（3）项目迁址导致建设成本增加将进一步推高产品成本公司原项目因受天津市相关产业规划政策影响，无法按原计划在天津市滨海新区临港经济区渤海石化厂区现有土地建设实施。公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。公司决定变更原项目实施地点，变更后的实施地点为天津经济技术开发区南港工业区。实施地点变更后，由于受到南港工业区产品配套、公共配套设施尚不完善等原因，如公司继续实施原项目，将面临额外的大额项目支出，基于项目未来经济性测算分析，在南港继续实施原项目不仅资金投入量大，而且建设周期长，未来将会严重影响公司盈利水平，产生投资风险。

2.拟投入新项目的原因

为提高上市公司募集资金投资回报，尽快解决上市公司产品单一产业链短的局面，充分利用现有丙烷脱氢（PDH）装置，完善产业链条，提升企业的市场竞争力，增加经济效益，推动上市公司高质量发展，渤海化学拟将原项目变更为烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目。变更新项目具体原因如下：

（1）行业背景

丙烯酸及其酯类产品是一类重要的有机化工原料，消费量大，应用面广，与国民经济的发展紧密相关。它们可以自身均聚或与其他乙烯基单体，如苯乙烯、乙酸乙烯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯腈、丙烯酰胺、氯乙烯等共聚，制成各种不同性能的丙烯酸类树脂或聚丙烯酸盐类，构成丙烯酸系列化工产品。高吸水性树脂在医疗卫生、建筑材料、环境保护、农业、林业及食品工业方面应用广泛。

（2）政策背景

新项目的实施，可以填补京津冀区域的空白，满足区域发展需求，减少区域危化品的运输量，增强区域的整体竞争力，同时符合《国家

天津渤海化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类-鼓励类-十一、石化化工-10、高吸水树脂。渤海石化作为国内首家建设PDH装置的企业，一直致力于建设烯烃等石化产业，为天津市、京津冀和华北地区提供优质的石化原料和产品。建设实施丙烯下游是积极响应天津市“制造业立市”战略，为天津制造业高质量发展贡献力量。

（3）新项目实施必要性

①符合“京津冀协同发展”的国家战略。

新项目的实施，可以填补京津冀区域的空白，满足区域发展需求，减少区域危化品的运输量，增强区域的整体竞争力。

②符合公司发展规划。

目前公司存在产品单一、抗风险能力不足等问题，实施新项目能够实现补链强链延链，优化产品结构，提升企业的市场竞争力，增加企业经济效益，助力企业高质量发展。

③符合公司安全发展理念。

公司大部分运输通过汽车等方式运往华北其他等地，运输量大，长期长距离的公路运输，存在潜在的安全风险。新项目利用园区现有的危化品丙烯、甲醇、丁醇、异辛醇等资源，向下游延伸，经过中间产物丙烯酸，生产丙烯酸酯和高吸水性树脂（SAP）等，新项目是在现有产品基础上实现补链强链延链，同时在园区内将危化品转化为非危化品，减少危化品存储及外输量，降低存储及运输风险，盘活当前闲置的公用工程设施和土地资源。

④符合公司低成本发展计划。

新项目充分依托自有丙烷脱氢装置产出的丙烯原料及临港工业园区的公用工程能力和其他原料，采用世界一流技术建设丙烯下游装置，可实现石化产品链的优化耦合，有利于建设上下游紧密衔接、绿色生态、港化一体产业基地，符合京津冀产业转型升级、打造产业集群的具体要求。

天津渤海化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料与原项目相比，新项目在渤海石化现有厂区内预留空地建设，公用工程和配套设施完备，园区内产业氛围良好，生产要素齐备。渤海石化自产丙烯利用园区内现有的危化品甲醇、丁醇、异辛醇等资源，向下游延伸，经过中间产物丙烯酸及酯，生产高吸水性树脂（SAP），此项目实施可以在现有产品基础上实现补链强链，同时在园区内将危化品转化为非危化品，减少危化品存储及外输量，降低存储及运输风险。提高募集资金使用效率，同时保持项目较好的经营性现金流状况，保障投资收益率达到预期。

⑤符合市场、原料区域需求。目前丙烯酸、丙烯酸酯和高吸水性树脂在华北特别是京津冀地区缺少具有一定规模的生产企业，大量依靠外输。公司生产的丙烯是制造丙烯酸及酯的关键原料，均在临港工业园区内生产，可以就近解决原料供应问题。综上，综合考虑公司现有产品结构、项目建设情况等相关因素，经审慎评估，为控制募集资金投资风险和未来经济效益，公司拟变更原项目募集资金投向，投资于“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”，项目经营性现金流状况及投资收益率数据均比较优质，预计能达到项目预期投资收益要求。本次变更完成后，公司原项目不再进行。

三、新项目的具体内容

（一）基本情况

（二）投资计划

1、效益预测

预计项目投资22.5亿元，项目实施后预计运营期年均营业收入

21.01亿元，预计年均利润总额1.89亿元。

2、具体投资明细

主要建设内容为16万吨/年丙烯酸装置、3万吨/年丙烯酸甲酯/丙烯酸乙酯装置（甲酯与乙酯切换生产）、16万吨/年丙烯酸丁酯/丙烯酸异辛酯装置（丁酯与异辛酯切换生产）、4万吨/年冰晶丙烯酸装置、5万吨/年高吸水性树脂装置及配套的公辅设施。

（三）新项目可行性及市场前景分析

新项目符合区域产业规划，是公司面对国内外日益复杂的经济形势，主动向丙烯下游行业延伸，打造C3产业链一体化，加快向高分子新材料领域转型的重要举措。

新项目以丙烯、甲醇、乙醇、丁醇、异辛醇为原料，生产过程主要是丙烯首先被氧气氧化生成丙烯酸，然后丙烯酸分别与甲醇或乙醇、丁醇或异辛醇进行酯化反应得到丙烯酸甲酯或丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯或丙烯酸异辛酯。另外丙烯酸通过聚合反应生成SAP。整个产业链中，突出以丙烯（酸）为主线，以化工新材料为产业发展方向。

项目实施后能有效延伸公司丙烯下游产业链，解决公司产品单一的不利局面。在传统丙烯产品外新增丙烯酸、丙烯酸酯、高吸水性树脂（SAP）产品。终端产品常用于涂料、婴儿纸尿裤、成人失禁用品和女性卫生用品、电池电解质、光固化材料、合成光刻胶等领域。新项目实施后，预计运营期年均营业收入21.01亿元、年均利润总额

1.89亿元、所得税后净利润1.42亿元。预计项目总投资收益率为

9.15%、资本金净利润率20.99%。

丙烯酸是一种重要的有机合成原料，具有优异的聚合和酯化能力，为各种精细化学品的合成与制备提供了极为重要的中间体。近年来全球丙烯酸供应持续增长，2022年全球丙烯酸产能约900万吨，我国产能占比约45.3%。丙烯酸目前在其下游领域中暂不可被替代，需求增长的带动作用是自下而上的，下游自身的供需情况是丙烯酸未来需求的增长基础。丙烯酸酯下游近年来发展迅速，未来丙烯酸供需仍将保持平衡状态。丙烯酸未来需求的分析如下。

1、环保涂料和胶粘剂提升拉动丙烯酸酯消费增长

丙烯酸酯主要需求集中在涂料、胶粘剂、纺织化学品、塑料加工助剂等领域。

随着汽车工业和塑料加工业的迅速发展，电泳底漆、丙烯酸氨基漆、丙烯酸聚氨酯漆、丙烯酸闪光漆、辐射固化涂料等作为塑料和汽车用漆发展迅速，丙烯酸树脂用于粉末涂料，其性能已超过聚酯粉末涂料，国外作为汽车装饰件已从聚酯、聚氨酯粉末涂料开始转向采用具有户外耐久性更好的丙烯酸粉末涂料。目前中国涂料工业约消费丙烯酸酯量占26%。预计今后5年需求量以每年10%左右的速度增长。

中国胶粘剂和胶粘带工业协会数据显示，2017-2020年中国胶带销量从234亿平方米增长至299亿平方米，年复合增长率为8.51%，中国胶带市场规模对应从403.4亿元增长至500.8亿元，年复合增长率达7.48%，中国快递行业的高速发展为胶带需求带来较大增量。

根据中国涂料工业协会数据，2023年中国涂料行业总产量为3,577万吨，较2022年同比上涨2.55%。而不同类型涂料树脂添加比例多数在10%-60%之间，按中间值35%计算，2023年涂料树脂需求量在1,252万吨左右，涂料市场需求也在不断增长。丙烯酸酯作为胶粘剂和涂料的重要原料，其消费量也将随之增加。

2、人口老龄化和国产替代拉动SAP消费增长

天津渤海化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料SAP（高吸水性树脂）主要应用于婴儿纸尿裤、成人失禁用品和女性卫生用品、宠物卫生护理用品等，同时还包括医疗、食品保鲜、干燥等领域。近年来，中国SAP产能的快速增加已成为全球SAP增长及消费的主要推动力。随着国内人口老龄化趋势的加剧，成人失禁用品、婴儿纸尿裤、成人卫生护理用品的需求也将不断增加。从世界范围内来看，亚太、中东和拉丁美洲则正在成为新兴的SAP消费市场，尤其是女性、养老等巨大的消费市场和快速增长的消费潜力。我国卫生用品领域有广阔的发展空间，卫生用品是SAP较为成熟的也是主要的一个应用领域，主要用于生产婴儿纸尿布及纸尿裤、妇女卫生用品、成人失禁衬垫等产品。随着我国已进入人口老龄化快速发展期，是世界上老年人口最多的国家，我国老年人口还将快速增长。而在多年独生子女的政策影响下，老年人口的剧增让老年人的生活照料问题日益凸显。我国成人失禁用品市场处于发展初期，由于基数低，所以增长率很高。随着我国经济的发展、社会进入老龄化以及老年消费者可支配收入的提高、观念的转变，这一市场将持续高速增长，具有很大的发展潜力。未来随着我国国民经济继续保持平稳较快增长，女性卫生用品将继续以高于世界平均水平的速度稳步增长。近年来饲养宠物热成了一种普遍的社会现象，而随之而来的是宠物所带来的卫生问题，宠物垫的用量和出口量也有较快增长。根据Transparency Market Research预测，全球高吸水性树脂市场在2020年至2030年期间的复合年增长率将达到5.7%，到2030年市场规模将达到155亿美元。预计2023年以后高端SAP价格将维持在13,000元/吨以上。因此，公司对该产业原料的布局有利于进一步提升公司盈利能力。

3、新产品区位优势明显

丙烯酸丁酯在丙烯酸酯下游消费中占比约为80%，我国2023年产能约为334万吨。中国丙烯酸甲酯生产企业有7家，累计产能达到

17.5万吨/年，生产企业分布在华东、华北、华南和东北地区，京津冀地区暂无丙烯酸酯大规模生产企业。京津冀地区下游生产企业众多，目前区域内产能不能满足需求，企业多从区域外采购。未来产品较域外产品具有较强的成本优势和区域优势。

四、风险提示

（一）财务风险

新项目除使用公司自有资金外，对外融资规模较大，受政策因素、金融市场因素影响，若利率升高或融资结构发生变化，将会影响项目的融资成本，使公司财务费用增加，从而导致业绩下滑的风险。

（二）市场风险

本项目的主要建设内容为16万吨/年丙烯酸装置、3万吨/年丙烯酸甲酯/丙烯酸乙酯装置（甲酯与乙酯切换生产）、16万吨/年丙烯酸丁酯/丙烯酸异辛酯装置（丁酯与异辛酯切换生产）、4万吨/年冰晶丙烯酸装置、5万吨/年高吸水性树脂装置及配套的公辅设施。目前丙烯酸、丙烯酸酯和高吸水性树脂在华北特别是京津冀地区缺少具有一定规模的生产企业，大量依靠外输。随着人口老龄化进程加剧，华北市场以婴儿、成人纸尿裤、胶黏剂、减水剂及乳液涂料等终端产品需求旺盛，为项目建设提供较好的市场基础。但项目建设过程中可能出现新增产能和港口输入性竞争增大的风险，如果产品竞争力不足，可能出现盈利不及预期的风险。

（三）技术研发风险

新项目重点发展新原料路线的大型基础石化原料龙头项目和下游高附加值、高技术含量的石化深加工产品。从丙烯酸酯技术方面看，目前丙烯酸及丙烯酸酯生产工艺均选择成熟可靠的生产工艺，所选技术的能耗和产品质量水平处于同行先进水平，但仍不排除未来会出现技术突破，形成技术升级迭代风险。高吸水性树脂新材料方面，目前选择的生产工艺成熟可靠，满足市场要求，但目前市场对高吸水性树

天津渤海化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料脂的要求不断提高，产品更新较快，若公司未能把握行业趋势和客户需求变化或未能研发和储存符合客户未来需求的相关产品，公司将面临行业或客户需求变化的风险。本项目需要经验丰富的专业技术人员，管理人员和操作人员，要求人员对新工艺新装置的管理、生产都需要有熟悉过程。公司存在因人才短缺造成项目进展低于预期的风险。

五、有关部门审批情况

目前公司已经取得新项目安全条件审查、节能审查等相关资质，2024年6月28日，公司收到天津港保税区行政审批局发布的中华人民共和国建筑工程施工许可证，2024年6月30日新项目正式开工建设。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准本项议案，则授权公司管理层负责组织实施。本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津渤海化学股份有限公司

2024年9月12日