渤海化学：2024年第三次临时股东大会会议资料

天津渤海化学股份有限公司二零二四年第三次临时股东大会

会议资料

二零二四年十一月

天津渤海化学股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2024年11月14日下午14：00网络投票时间：2024年11月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：00-15：00现场会议召开地点：公司会议室会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召集人：董事会会议主持人：董事长郭子敬先生会议议程：

（一）参会人签名、股东进行登记；

（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；

（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况；

（四）推选监票人；

（五）宣读、审议以下议案：

1、《关于全资子公司向银行申请项目贷款的议案》；

2、《关于新增2024年度预计日常性关联交易的议案》；

3、《关于与天津渤海集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员集中回答股东提问；

（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决；

（八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果，合并统计现场和网络投票结果；

（九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果；

（十）律师宣读法律意见书；

（十一）会议主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件；

(十三) 会议主持人宣布股东大会结束。

参 加 现 场 会 议 须 知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。

八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。

九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

天津渤海化学股份有限公司

2024年11月14日

天津渤海化学股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案一

天津渤海化学股份有限公司关于全资子公司向银行申请项目贷款的议案

各位股东、各位代表：

天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展规划和财务状况，根据公司丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目建设需要，满足经营资金需求，确保项目按时建成投产，公司全资子公司

天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）拟向银行申请项目贷款15.75亿元。具体情况如下：

一、 项目贷款具体情况

1.借款人：公司全资子公司天津渤海石化有限公司

2.借款金额：15.75亿元；

3.贷款银行及额度分配：

4.借款期限：10年，含宽限期2年；

5.用途：用于公司丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目建设；

6.担保方式：信用方式，以丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目土地使用权、在建工程、项目机器设备为本次贷款提供抵押。

实际贷款额度、贷款期限及担保方式以渤海石化与银行签订的最终协议为准。同时，公司董事会授权渤海石化法定代表人或其指定的

天津渤海化学股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料授权代理人办理向银行申请项目贷款的相关事宜，并签署相应法律文件。

二、对公司的影响

本项目贷款为公司丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目建设所需，有利于项目建设及公司发展，符合公司整体战略发展安排。渤海石化经营状况稳定，资信情况良好，财务风险可控，本次项目贷款不会对公司构成不利影响，符合公司及全体股东的整体利益。本议案已经第十届董事会第十次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津渤海化学股份有限公司

2024年11月14日

天津渤海化学股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案二

天津渤海化学股份有限公司关于新增2024年度预计日常性关联交易的议案

各位股东、各位代表：

一、日常关联交易基本情况

公司及所属子公司为满足经营业务的发展需要，拟对2024年度日常关联交易预计额度进行调整，调增2024年度日常关联交易预计总额30,000.00万元，调整后2024年度日常关联交易预计总额合计288,766.69万元。

（一） 前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（二）新增2024年度预计日常性关联交易预计金额和类别公司调增2024年度预计日常关联交易金额为人民币30,000.00万元，具体情况详见下表：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

天津渤海化工集团有限责任公司法定代表人：王俊明注册资本：857479.098686万人民币统一社会信用代码：91120000103061105B企业类型：有限责任公司经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；煤炭的批发兼零售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年12月31日，渤化集团资产总额1297.81亿元、负债总额704.06亿元、净资产593.75亿元、营业收入561.02亿元、净利润4.83亿元、资产负债率54.25%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。

截至2024年9月30日,渤化集团资产总额1354.13亿元、负债总额760.19亿元、净资产593.94亿元、营业收入385.26亿元、净利润0.67亿元、资产负债率56.14%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。

（二）关联关系

天津渤海化工集团有限责任公司为公司控股股东。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就新增2024年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容及定价政策

公司及子公司与相关关联方2024年度新增预计关联交易主要为向关联人销售产品商品，关联交易遵循市场化原则，依据行业水平并根据业务具体情况由交易双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司新增2024年度预计日常性关联交易均为公司与关联人间因业务往来产生的交易，主要为向关联人销售产品商品。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果产生积极影响，亦不影响公司的独立性。

本议案已经第十届董事会第十次会议审议通过，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避表决。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

关联股东天津渤海化工集团有限责任公司，天津环球磁卡集团有限公司回避表决。

天津渤海化学股份有限公司

2024年11月14日

天津渤海化学股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案三

天津渤海化学股份有限公司关于与天津渤海集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

一、关联交易概述

为优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，公司拟与天津渤海集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签为期三年的《金融服务协议》。财务公司在经营范围内为公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、其他金融服务以及经国家金融监督管理总局及其派出机构核准可从事的其他业务，协议有效期三年。

2023年12月，公司与财务公司签署为期一年的《金融服务协议》，由财务公司为公司提供金融财务服务，上述协议将于2024年12月到期。

因公司与财务公司的控股股东均为渤化集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至目前，公司及其子公司最近12个月累计与财务公司的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。截至2024年9月30日，公司在财务公司的存款余额为16,671.67元。

二、关联方介绍

名称：天津渤海集团财务有限责任公司

统一社会信用代码：9112010110316194XD

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李杰

天津渤海化学股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料注册资本：100000万人民币成立日期：1992-11-04注册地址：天津市和平区大理道30号经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限南京路129号B座13层01-08）。（国家有专项经营规定按规定执行）（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：渤化集团间接直接持有财务公司100%的股权。截至2024年9月30日，财务公司总资产639,443.62万元，净资产154,138.49万元；2024年1-9月实现营业收入9,793.47万元，净利润6,362.38万元。

三、协议主要内容

（一）存款服务：公司及其子公司本着存取自由的原则，将资金存入财务公司开立的存款账户，每日余额不超过人民币5亿元，财务公司为公司及其子公司提供存款服务存款利率定价以中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。

（二）信贷服务：财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，全力支持公司及其子公司的发展，为其设计科学合理的融资方案，财务公司为渤海化学及其子公司提供不超过5亿元人民币的综合授信额度，信贷服务定价以中国人民银行统一发布的贷款市场报价利

率（LPR）、再贴现利率为基础参考市场水平，财务公司将提供公司及其子公司优惠的信贷利率及费率，将不高于公司及其子公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

（三）结算服务：定价参考市场水平，财务公司将提供公司及其子公司优惠的费率，将不高于公司及其子公司在国内其他金融机构取得的费率水平。

（四）以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、其他金融服务以及经国家金融监督管理总局及其派出机构核准可从事的其他业务，有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司发展战略及股东的长远利益。本次关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

本议案已经第十届董事会第十次会议审议通过，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避表决。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

关联股东天津渤海化工集团有限责任公司，天津环球磁卡集团有限公司回避表决。

天津渤海化学股份有限公司

2024年11月14日