华新水泥：关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的公告

证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2023-018

华新水泥股份有限公司关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月9日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的议案》。根据《公司2020-2022年核心员工持股计划》（以下简称“持股计划”）、《公司2020-2022年核心员工持股计划管理办法》（以下简称“持股计划管理办法”）的相关规定及业绩考核结果，公司将以0元/股回购并注销本持股计划项下17,604,206股因未达业绩考核目标而无法归属的股票。现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

2020年8月11日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020-2022年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020-2022年核心员工持股计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届职工代表大会第五次会议，就公司拟实施的2020-2022年核心员工持股计划征求了员工意见。监事会对本持股计划进行了审阅并对相关情况发表了核查意见，独立董事对本持股计划及相关事项发表了独立意见。详情请见公司于2020年8月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年9月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020-2022年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020-2022年核心员工持股计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年9月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年10月12日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”2020年A-0及B-0批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案》，明确2020年A-0及B-0批次股票授予日为2020年5月29日，A-0批次股票授予价格为24.0元，B-0批次股票授予价格为26.88元，A-0批次股票授予的股数为5,083,246股，B-0批次股票授予的股数为14,880,609股，合计授予19,963,855股。详见公司于2020年10月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年10月23日，公司回购专用证券账户中的19,963,855股公司A股股票（占公司总股本的0.95%）非交易过户至公司2020-2022年核心员工持股计划专用证券账户。详见公司于2020年10月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年12月29日，公司召开2020-2022年核心员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划管理办法》、《关于选举华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划管理委员会委员的议案》。详见公司于2020年12月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年5月18日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案》，明确2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日为2021年2月10日，A-1.1及A-1.2批次股票授予价格为20.14元，A-1.1批次股票授予的股数为1,061,660股，A-1.2批次股票授予的股数为99,668股，合计授予1,161,328股。鉴于2020年A-0批次激励对象存在人员调整、少数激励对象个人绩效考核系数未达标等情况，A-0批次划转的股份中有85,822股的节余，故实际应从公司回购专用证券账户划转至公司2020-2022年核心员工持股计划账户的股份数为1,075,506股（该部分股份于2021年5月21日从公司回购专用证券账户非交易过户至公司2020-2022年核心员工持股计划专用证券账户）。截至公告日，公司2020-2022年核心员工持股计划专用证券账户持有公司A股股票21,039,361股，占公司总股本的

1.00%。详见公司于2021年5月19日、5月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年5月30日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案》，明确2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日为2022年5月6日，A-2.1及A-2.2批次股票授予价格为22.4元，A-2.1批次股票根据2021年度业绩考核结果调整股数为881,955股，A-2.2批次股票授予的股数为42,087股。本次调整及重新授予后持股计划账户结余的839,868股，将在2023年完成2022年度业绩考核后重新授予或注销。详见公司于2022年5月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年6月9日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”授予结果的议案》、《关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票的议案》。详见公司于本公告同日披露的《第十届董事会第二十五次会议决议公告》。

因本持股计划项下A计划2021年公司综合业绩考核结果达到门槛值但未达到目标值，2022年公司综合业绩考核结果低于门槛值；本持股计划项下B计划在2020-2022年业绩考核期间未达到里程碑门槛值要求，根据持股计划管理办法及本持股计划的相关规定，公司将以0元/股回购并注销本持股计划项下17,604,206股因未达业绩考核目标而无法归属的股票。

本次回购注销持股计划项下部分股票事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、本次回购注销的具体情况

1、回购注销的原因

A计划考核指标2021年度综合业绩考核结果为87.2%，达到门槛值但未达到目标值，确定2021年度公司业绩考核系数为59.9%，需对激励对象2020年授予的A-0批次及2021年授予的A-1.2批次中2021年度授予数量做部分调整；公司2022年度综合业绩考核结果为50.4%，低于门槛值，确定2022年度公司业绩考核系数为0，需对激励对象2020年授予的A-0批次、2021年授予的A-1.2批次及2022年授予的A-

2.2批次中2022年度授予的股票数量做调整。

A计划合计2,723,597股因未达业绩目标无法归属，需进行回购注销。

B计划2020-2022年考核期“里程碑”业绩目标考核未达到门槛值要求，可解锁比例为0，故于2020年通过B-0批次授予的股票无法解锁，B计划的14,880,609股需进行回购注销。综上，公司本次需回购注销持股计划未达业绩目标无法归属的股份合计17,604,206股。

2、回购价格

根据本持股计划的相关规定，公司业绩考核结果未达成门槛值，对应股票由公司在业绩考核期结束后按零价格回购，在法定期限内重新授予给符合本持股计划持有人资格的员工或注销，故本次回购价格为0元/股。

3、回购数量

公司拟回购注销持股计划未达业绩目标无法归属的股份合计17,604,206股，占本持股计划账户持有股票总数21,039,361股的比例约为83.67%，占公司总股本的比例约为0.84%。

三、股本结构变动情况表

本次持股计划项下部分股票回购注销前后，公司股本结构变化情况如下：

注：股份总数数据为截至2023年6月9日数据

四、本次回购注销对本公司的影响

本次回购注销持股计划项下部分股票事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司持股计划的继续实施，亦不会对公司的经营业

绩产生重大影响。公司管理团队及核心员工将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

本公司独立董事发表独立意见，认为公司根据持股计划公司层面业绩考核要求，由于本持股计划项下A计划2021年公司综合业绩考核结果达到门槛值但未达到目标值，2022年公司综合业绩考核结果低于门槛值；本持股计划项下B计划在2020-2022年业绩考核期间未达到里程碑门槛值要求，回购注销本持股计划项下部分股票，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）及本持股计划的规定。回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本持股计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司回购注销本持股计划项下部分股票。

六、监事会的核查意见

公司监事会认为公司根据本持股计划公司层面业绩考核要求，由于本持股计划项下A计划2021年公司综合业绩考核结果达到门槛值但未达到目标值，2022年公司综合业绩考核结果低于门槛值；本持股计划项下B计划在2020-2022年业绩考核期间未达到里程碑门槛值要求，回购注销本持股计划项下部分股票，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及本持股计划的规定。回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本持股计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司回购注销本持股计划项下部分股票。

七、法律意见书的结论性意见

湖北松之盛律师事务所对回购注销本持股计划部分股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，华新水泥已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号－－回购股份》等法律法规以及《公司章程》、《员工持股计划》、《持股计划管理办法》的相关规定；本次回购注销的原因、价格、数量符合《公司法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第7号－－回购股份》等法律法规的规定，符合《员工持股计划》、《持股计划管理办法》的相关安排；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法办理股份注销及减资手续。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2023年6月10日