华新水泥：華新水泥須予披露交易-收購目標公司股權
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華新水泥股份有限公司HUAXIN CEMENT CO., LTD.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6655）
須予披露交易收購目標公司股權
緒言董事會欣然宣佈，於2023年6月27日，買方（本公司全資子公司）與賣方（獨立第三方）簽署股份買賣協定。據此，買方已有條件同意收購，而賣方已有條件出售目標公司100%股權，基於企業價值為美元2.650億元，總代價約為美元2.316億元（可予調整，即在交割後根據經審核的交割財務報表淨現金和運營資金修正交割對價）。待收購事項完成後，目標公司將成為本公司間接控股子公司。因此，目標公司的財務業績將併入本公司的財務賬目內。買賣協議的主要條款載於下文。
買賣協議的主要條款日期2023年6月27日
訂約方
(1) 買方（本公司全資子公司）；及
(2) 賣方（獨立第三方）
標的事宜買方有條件地同意購買，而賣方有條件地同意出售其持有目標公司100%股權，惟須受買賣協議的條款及條件約束。目標公司的主要業務為水泥生產製造，詳情載於下文「目標公司資料」一段。於本公告日期，賣方持有目標公司100%之股權。於收購事項完成後，目標公司將成為本公司的間接控股子公司，目標公司的財務業績將併入本公司的財務賬目內。
完成
交易的完成取決於若干的先決條件，包括南非、莫桑比克和中國的監管批准和備案。最後期限日約定為2024年6月30日。對價根據股份買賣協定，交割時按照目標公司於2022年12月31日之股權價值，收購目標公司
100%股權之應支付的對價款約為美元2.316億元（暫定價款）。交割完成後，將對目標公司於交割日之實際股權價值重新進行核定計算。考慮到交割完成之日現金、債務以及營運資金變動，經過對淨現金、交割時營運資金與雙方約定值之差進行調整計算，雙方得出目標公司於交割日時之實際股權價值。厘定代價的基準收購事項的初始代價乃經買方與賣方公平磋商後厘定，其中包括考慮：(a)目標公司未來現金流的淨現值（包括目標公司的業務前景）； (b) 2021已審計財務報表和2022年未審計財務報表； (c)買方對目標公司進行的盡職調查；以及（d）可比交易的EBITDA倍數和每噸水泥產能的重置成本。考慮到上述情況，本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理，且按正常商業條款或更佳條款訂立，而訂立該協議符合本公司及股東整體利益。支付條款根據股權買賣協定，在交割日，買方向賣方支付暫定收購對價。交割後，根據交割時經審計的財務報表的淨現金和運營資金對購買價格進行調整，如上文「對價」一段所述。進行收購事項的理由及裨益本公司是中國建材行業最早走出去的水泥企業之一。本項目是本公司積極推進海外發展戰略，佈局新興市場，實現海外地區滾動發展的關鍵舉措，是華新水泥繼投資坦桑尼亞、贊比亞、馬拉維之後在非實現加速發展的又一重大里程碑。項目將在會在促進南非和莫桑比克本國經濟增長、創造當地就業和本地人才培養等方面發揮積極有效的作用,並將強化目標公司在區域市場的領導地位，以及促進員工的發展。本公司過往歷史證明了具備在海外收購中能夠改善所收購資產運營績效的能力。因其南非及莫桑比克積極的市場前景以及可確定的協同效應和改進潛力，收購完成後將為本公司帶來可觀的經濟收益。有關各訂約方的資料本公司及本集團本公司是一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，其境內發行人A股及H股份別在上交所及香港聯交所主板上市及交易。本集團主要於中國14省市及海外塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦、烏茲別克斯坦、柬埔寨、尼泊爾、坦桑尼亞、贊比亞、馬拉維和阿曼等九國擁有
近290家子公司，為涉足水泥、混凝土、骨料、環保、裝備製造及工程、新型建築材料等領域全產業鏈一體化發展的全球化建材集團。買方買方華新(香港)國際控股有限公司，於2012年9月17日在香港成立，為本公司之全資控股子公司。公司法人為李葉青先生；註冊資本為196,426,448香港元；註冊地址：香港中環幹諾廣場1號怡和大廈402號；公司編號為：1801251；業務性質：投資，工程，貿易和環保。買方為本公司在境外項目投資的核心主體,同時也承擔國際採購、國際貿易、區域管理總部、研發中心、技術及管理業務諮詢服務等職能。賣方賣方INTERCEMENT TRADING INVERSIONES, S.A.U.系巴西InterCement水泥集團的全資子公司,系一家根據西班牙法律註冊成立的股份有限責任公司，註冊地址為Centro Spankor,Edificio Albia I C/San Vicente 8–6? Planta, Departamento 8, Despacho 11 48001, Bilbao。系巴西InterCement水泥集團的全資子公司。賣方現持有目標公司100%的股權，該股份目前是股份購買協定的出售目標。以本公司各董事所知所信，並經過所有合理查詢，賣方及賣方的最終實益擁有人，均是獨立於本公司及其關連人士的獨立第三方。目標公司目標公司為Natal Portland Cement Company (Pty) Ltd.，系南非當地註冊的水泥生產製造商，同時持有南非及莫桑比克業務板塊。其中南非業務板塊擁有Simuma，Durban和Newcastle三家水泥工廠，為南非KwaZulu-Natal省第一大水泥生產商，主要產品包括水泥、混凝土和骨料，水泥產能約180萬噸/年。莫桑比克業務板塊擁有五家水泥工廠，分佈於首都Maputo地區、中部Beira地區，以及北部Nacala地區，水泥產能約330萬噸/年。
目標公司歷史財務資料根據目標公司按照國際會計準則編制的經審核財務報表，目標公司於截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個財政年度的主要財務資料列示如下：
單位：千美元
| 截至12月31日止財政年度 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 稅前利潤 | 15,667 | 29,584 | 16,028 |
| 稅後利潤 | 11,228 | 21,220 | 11,930 |
目標公司於2022年12月31日的經審核資產淨值為美元3.249億元。上市規則涵義由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故收購事項構成本公司的一項須予披露交易，因而須遵守上市規則第14章的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。由於收購事項須待買賣協定所述的若干先決條件達成或獲豁免（如適用）後方告完成，收購事項未必一定會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司的證券時應謹慎行事。
釋義
除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義：
| 「A股」 | 指 | 本公司在中國發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交易所上市並以人民幣買賣 |
| 「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
| 「本公司」 | 指 | 華新水泥股份有限公司（股份代號：6655），於中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股股份分別於香港聯交所主板及上海證券交易所上市 |
| 「董事」 | 指 | 本公司的董事 |
| 「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司 |
| 「H股」 | 指 | 本公司發行每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，於香港聯合交易所上市並以港元買賣 |
| 「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
| 「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
| 「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及其關連人士的人士或公司 |
| 「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，可不時修訂、補充或以其他方式修改 |
| 「訂約方」 | 指 | 買方及賣方 |
| 「買方」 | 指 | 華新(香港)國際控股有限公司 |
| 「賣方」 | 指 | INTERCEMENT TRADING INVERSIONES, S.A.U.，巴西InterCement集團全資子公司，持有目標公司100%股權 |
| 「目標公司」 | 指 | Natal Portland Cement Company (Pty) Ltd.，系南非當地註冊的一家水泥生產製造商 |
| 「買賣協議」 | 指 | 買方與賣方於2023年6月27日就買方收購目標公司股權而訂立的買賣協議 |
| 「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「上交所」 | 指 | 上海證券交易所 |
| 「中國」 | 指 | 中華人民共和國，且僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及臺灣 |
| 「南非」 | 指 | 南非共和國 |
| 「莫桑比克」 | 指 | 莫桑比克共和國 |
| 「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
| 「美元」 | 指 | 美國法定貨幣 |
| 「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命華新水泥股份有限公司
徐永模
主 席
中 國 湖 北 省 武 漢 市
二零二三年六月二十七日
於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李葉青先生（總裁）及劉鳳山先生（副總裁）；非執行董事徐永模先生（主席）、Martin Kriegner先生、羅志光先生及陳婷慧女士；獨立非執行董事黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生。
*僅供識別