华新水泥：須予披露交易收購標的公司股權

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

華新水泥股份有限公司HUAXINCEMENTCO.,LTD.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6655）

須予披露交易收購標的公司股權

緒言董事會欣然宣佈，於2024年12月16日，買方（本公司全資子公司）與賣方（獨立第三方）簽署股權收購協議。據此，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售標的公司A 100%股權及標的公司B 40%股權，總代價約為1.866 億美元（並根據交割日財務報表淨現金和運營資金進行調整）。於本公告日期，標的公司A持有標的公司B 60%股權。待收購事項完成後，標的公司將成為本公司全資子公司。因此，標的公司的財務業績將併入本公司的綜合財務賬目內。股權收購協議的主要條款載於下文。

股權收購協議的主要條款日期

2024年12月16日

訂約方

（1）賣方群體1：6名自然人股東

（2）賣方群體2：5名自然人股東

（3）買方

標的事宜賣方群體1合計持有標的公司A 100%股權。賣方群體1有條件地同意出售其各自持有的標的公司A合共100%股權，而買方有條件地同意購買標的公司A 100%股權，惟須受股權收購協議的條款及條件約束。標的公司A是一家控股公司，其唯一資產為標的公司B 60%的股權。因此，通過收購標的公司A 100%股權，買方可間接持有標的公司B 60%股權。

賣方群體2合計持有標的公司B 40%股權。賣方群體2有條件地同意出售其各自持有的標的公司B 合共40%股權，而買方有條件地同意購買標的公司B 40%股權，惟須受股權收購協議的條款及條件約束。

標的公司B的主要業務為骨料業務的生產製造，詳情載於下文「標的公司資料」一段。

於收購事項完成後，標的公司均將成為本公司全資子公司，其財務業績將併入本公司的綜合財務帳目內。

交割交割應以下列條件已得到滿足或放棄為條件。最後期限日約定為 2025年12月16日。

（1）完成中華人民共和國海南省商務廳辦理擬交易備案手續；

（2）完成中華人民共和國海南省發展和改革委員會辦理擬交易備案手續；及

（3）完成中華人民共和國海南省外管局或其授權辦理登記的銀行辦理擬交易外匯登記。

代價根據股權收購協議，收購標的公司總代價為1.866億美元（並根據交割日財務報表淨現金和運營資金進行調整）。其中，標的公司A 100%股權的代價金額為1.12億美元（總代價1.866億美元的60%，並根據交割日財務報表淨現金和運營資金進行調整），標的公司B 40%股權的代價金額為0.746億美元（總代價1.866億美元的40%，並根據交割日財務報表淨現金和運營資金進行調整）。

交割完成後，考慮交割完成之日標的公司净現金及營運資金水平，對標的公司於交割日之實際股權價值重新進行核定計算，雙方得出標的公司於交割日時之實際股權價值。

厘定總代價的基準收購事項的代價乃經買方與賣方公平磋商後厘定，其中包括考慮：

(a)標的公司B的業務前景；(b)標的公司B 2022年及 2023 年已審計財務報表，截至2024年9月未經審計的財務報表；以及(c)買方對標的公司進行的盡職調查。考慮到上述情況，本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理，且按正常商業條款或更佳條款訂立，而訂立該協議符合本公司及股東整體利益。

支付條款根據股權收購協議，在交割日，買方向賣方支付暫定收購對價。交割後，根據交割日標的公

司財務報表的淨現金和運營資金對購買價格進行調整，如上文「代價」一段所述。

買方須以巴西雷亞爾作為支付貨幣以現金方式向賣方支付代價，適用匯率基準日為所有交易前置條件完成時對應的日期。

進行收購事項的理由及裨益近十餘年來，海外發展（包括新建或收購）一直是公司的重要戰略之一。公司在成功整合和發展收購公司、實現收購後業績提升以及實現海外投資目標回報方面擁有良好的業績記錄。海外發展有兩大好處：首先，該戰略使本公司能夠依靠人才基礎以及在工業技術和產業鏈整合方面積累的專業知識和能力實現业绩再增長；其次，它有效地抵消了國內建材市場需求下降的不利影響。巴西是拉美區域最大的經濟體，國土面積居世界第五位。2023年國內生產總值達2.2萬億美元，全球排名第九。巴西擁有豐富的自然資源，人口數量达2.13億。巴西外商投資環境友好，具備巨大的經濟發展潛力，是首個與中國建立全面戰略夥伴關係的拉美國家。標的公司B在巴西聖保羅州擁有四座骨料工廠，總產能共計880萬噸/年（2023年实际产量620万吨），位於聖保羅州的核心經濟區域大都會區。四座骨料工廠地理位置卓越，目標市場區位優勢明顯，資源儲量豐富。本項目是本公司積極推進海外多業務發展戰略，佈局新興潛力市場的關鍵舉措之一；是本公司開拓南美洲建材市場的里程碑事件。本項目若成功實施，是本公司乃至中國水泥企業将首次進入巴西建材市場。公司將充分利用自身在整合收購企業方面豐富的成功經驗以及自身的產業、技術和管理能力，通過本次收購進一步提升標的公司業績，實現投資收益的增长。

有關各訂約方的資料本公司及本集團本公司是一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，其境內發行人A股及H股分別在上交所及香港聯交所主板上市及交易。本集團主要於中國14省市及海外塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦、烏茲別克斯坦、柬埔寨、尼泊爾、阿曼、坦桑尼亞、贊比亞、南非、莫桑比克和馬拉維、津巴布韦十二國擁有近300家子公司，為涉足水泥、混凝土、骨料、環保、裝備製造及工程、新型建築材料等領域全產業鏈一體化發展的全球化建材集團。

買方華新（海南）投資有限公司，於2020年12月02日在中國成立的有限責任公司，為本公司全資子公司。公司法人為李葉青先生；註冊資本為56,000萬美元；註冊地址：海南省海口市美蘭區國興大道15A全球貿易之窗705號；業務範圍包括貨物、技術進出口，股權投資，建築材料製造等。

賣方賣方包括賣方群體1及賣方群體2，分別間接和直接擁有標的公司B 合計100%股權。

以本公司各董事所知所信，並經過所有合理查詢，賣方均是獨立於本公司及其關連人士的獨立第三方。

標的公司標的公司A: ITATUBA PARTICIPA??ES LTDA公司伊塔圖巴帕爾蒂西帕科埃斯有限公司（ITATUBA PARTICIPA??ES LTDA.），註冊地為巴西聖保羅。公司註冊地址為聖保羅州聖保羅市皮涅羅斯區佩德羅梭·德·莫賴斯大街240號81室，邮政编码 05420-000。註冊資本為18,385,626巴西雷亞爾，其在巴西登記註冊的營業執照編號為02.295.473/0001-99。標的公司A是一家持股公司，唯一資產是持有標的公司B 60%的股權，無其它經營業務。

標的公司B：EMBU S.A. ENGENHARIA E COM?RCIO公司EMBU S.A. ENGENHARIA E COM?RCIO公司，註冊地為巴西聖保羅。公司註冊地址為聖保羅州聖保羅市皮涅羅斯區費雷拉·德·阿勞若202號31、42和61室，邮政编码 05428-000。註冊資本為114,292,708巴西雷亞爾，其在巴西登記註冊的營業執照編號為

61.322.558/0001-88。其主營業務包括骨料及砂石產品的生產與銷售，並持有四座位於巴西聖保羅州的骨料工廠。

標的公司歷史財務資料標的公司A歷史財務資料

標的公司A根據巴西會計準則編制的截至 2021 年 12 月 31日、2022年 12 月 31 日及2023 年 12 月 31 日止三個財政年度的經審計綜合財務報表以及截至2024年9月30日止9個月未經審計財務信息的主要財務資料列示如下：

單位：千美元

標的公司A於 2023年 12 月 31 日的經審核資產淨值為4,230万美元。注：2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30日，巴西雷亞爾兌美元匯率分別為0.17946、0.18916、0.20609、0.18351。

標的公司B歷史財務資料標的公司B根據巴西會計準則編制的截至 2021 年 12 月 31日、2022年 12 月 31 日及2023 年 12 月 31 日止三個財政年度的經審計綜合財務報表以及截至2024年9月30日止9個月未經審計財務信息的主要財務資料列示如下：

單位：千美元

標的公司B於 2023 年 12 月 31 日的經審核資產淨值為6,943万美元。注：2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30日，巴西雷亞爾兌美元匯率分別為0.17946、0.18916、0.20609、0.18351。

上市規則涵義由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07 條）高於5%但低於25%，故收購事項構成本公司的一項須予披露交易，因而須遵守上市規則第 14 章的申報及公告規

定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。

由於收購事項須待股權收購協議所述的若干先決條件達成或獲豁免（如適用）後方告完成，收購事項未必一定會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司的證券時應謹慎行事。釋義除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義：

承董事會命華新水泥股份有限公司

徐永模

主席

中國湖北省武漢市

二零二四年十二月十六日

於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李葉青先生（總裁）及劉鳳山先生（副總裁）；非執行董事徐永模先生（主席）、Martin Kriegner先生、羅志光先生及陳婷慧女士；獨立非執行董事黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生。

*僅供識別