福建水泥：董事会审计委员会实施细则

福建水泥股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，建立和健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件、业务指引及公司《章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计工作,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料组织和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

公司审计室、财资部在各自业务职能内，具体办理日常业务工作。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由3名或者以上董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第六条 审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，并在委员内选举产生。

第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

（二）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见，应当履行下列职责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）出现财务报告问题，应督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制，应当履行下列职责：

（一）审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十九条 董事会审计委员会应编制年度履职报告，并在公司披露年度报告的同时，在上证所网站披露。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 审计委员会的会议

第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。

审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十一条 审议委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开（包括但不限于电话、电子邮件等其他快捷方式），会议通知应于会议召开前3日，以书面或传真或电子邮件方式提交全体委员。

审计委员会可根据工作需要随时召开临时会议。当有两名以上审计委

员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条 审计委员会日常办事机构应督促公司有关部门负责做好审计委员会会议的书面材料,包括但不限于以下资料：

（一）公司相关财务报告、审计报告；

（二）公司年度内部审计工作报告、工作计划、有关工作报告；

（三）聘请或更换外部审计机构的有关资料；

（四）有关外部审计合同及相关工作报告；

（五）公司内部控制自我评价报告、审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。

第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录,出席会议的委员、董事会秘书、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录须由董事会办公室妥善保存。

第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及指引的规定。

第五章 附则

第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。