新奥股份：中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定和要求，对新奥股份2022年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

新奥股份于2022年3月18日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

新奥股份于2022年8月10日披露《新奥股份关于股份回购实施结果暨股份变动公告》：2022年8月8日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,808,614股。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2022年年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

新奥股份于2023年6月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》：公司拟以2022年12月31日公司总股本3,098,662,607股扣减不参与利润分配的集中竞价回购股份5,808,614股、回购注销的限制性股票

265,000股，即以3,092,588,993股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税），合计发放现金红利1,577,220,386.43元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。在实施分红派息的股权登记日前公司总股本、应分红股数发生变动的，最终分红方案将根据实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。

因存在集中竞价回购股份的情况，2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理，具体差异化分红方案为：以本次利润分配实施前的总股本为3,098,397,607股扣减不参与利润分配的回购股份5,808,614股，即以3,092,588,993股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税），合计发放现金红利1,577,220,386.43元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

三、本次差异化分红的计算依据，除权除息计算公式

（一）本次差异化分红的计算依据

公司于2022年3月18日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司于2022年8月10日披露《新奥股份关于股份回购实施结果暨股份变动公告》：2022年8月8日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,808,614股。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。故回购账户中5,808,614股股票不参与2022年度利润分配。

（二）除权除息计算公式

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=3,092,588,993×0.51÷3,098,397,607≈0.5090元

除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.5090）÷（1+0）

四、本次差异化分红符合以下两个条件

（一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日（即2023年6月19日）的收盘价18.88元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

1、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

2、除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

按照申请日（即2023年6月19日）收盘价18.88元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：

公司本次利润分配实施前的总股本为3,098,397,607股，扣减不参与利润分配的回购股份5,808,614股，本次实际参与分配的股本数为3,092,588,993股；

根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0；

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=3,092,588,993×0.51÷3,098,397,607≈0.5090元；

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（18.88-0.5090）÷（1+0）=18.3710元/股；

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+

流通股份变动比例）=（18.88-0.51）÷（1+0）=18.3700元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.3700-18.3710|÷18.3700=0.005%，小于1%。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

新奥股份本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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