新奥股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

新奥天然气股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二三年九月

会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月28日10点00分召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月28日

至2023年9月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况

（二）选举监票员和计票员

（三）会议议程

1、审议《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》

2、审议《关于修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》

3、审议《关于转让新能矿业有限公司100%股权的议案》

（四）大会对上述第1-3项议案进行表决

（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（六）见证律师宣读法律意见书

（七）大会闭幕

新奥天然气股份有限公司二〇二三年九月二十八日

会议资料之一

新奥股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

各位股东、股东代表：

为进一步规范和完善新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立持续、稳定、科学的股东分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。

三、公司未来三年（2023年-2025年）具体股东回报规划

1. 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。

公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。

2. 现金分红的具体条件：审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红或低于下列第3项约定的现金分红指标：（1）公司当年度未实现盈利；（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；

（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3. 现金分红的比例：除公司出现可以不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未来三年分配现金红利每年增加额不低于0.15元/股（含税）。

同时，每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的30%。归属于上市公司股东的核心利润为归属于上市公司股东的净利润扣除汇兑损益、公允价值变动、其他减值损失、股票激励成本摊销、非流动资产处置净收益及债券回购收益后的金额。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：

（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4. 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

公司利润分配政策的修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配

政策需要经董事会成员半数以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

五、利润分配方案的决策与实施

公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、股东利益保护机制

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中，应当充分听取独立董事和中小股东意见。

公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途。

公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

七、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年九月二十八日

会议资料之二

关于修订《新奥天然气股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将相关情况公告如下：

为进一步规范和完善公司利润分配政策，积极回报投资者，公司对《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修订情况如下：

公司提请股东大会授权管理层及经办人员全权办理本次《公司章程》修订事项相关工商备案登记等手续。

修订后的《公司章程》全文已于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年九月二十八日

会议资料之三

关于转让新能矿业有限公司100%股权的议案各位股东、股东代表：

一、交易概述

根据公司致力成为天然气产业智能生态运营商的发展战略，公司与凯鸿科技于2023年9月12日签订《转让协议》，拟将公司持有的新能矿业100%股权转让给凯鸿科技。新能矿业在鄂尔多斯地区拥有王家塔煤矿采矿权，主要从事煤炭生产与销售。本次股权转让完成后，公司将不再持有新能矿业股权。

本次交易评估基准日为2023年5月31日，根据《新奥天然气股份有限公司拟转让股权事宜涉及的新能矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2023]第060号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，新能矿业全部股东权益价值评估结果为6,678,327,770.40元，交易双方根据评估结果协商一致确定标的公司100%股权转让价款为6,670,190,000.00元。同时，凯鸿科技需在本次交易中一并向公司及子公司支付对新能矿业的债权净额3,834,706,692.17元，以清偿新能矿业对公司及子公司的债务（公司子公司已出具《收款委托书》并委托公司代为收取相关债权），前述债权全部偿还后，新能矿业对公司及子公司不存在任何负债。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2023年9月12日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于转让新能矿业有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

二、 交易对方情况介绍

1、基本信息

公司名称：广东凯鸿科技有限公司

统一社会信用代码：91440111MACRPX8001

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：田得雨成立时间：2023年8月4日经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术研发；科技中介服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；家具销售；日用家电零售；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；家用电器销售；玩具销售；软件销售；服装辅料销售；皮革销售；箱包销售；日用品销售；家用电器零配件销售；文具用品零售；五金产品零售；金银制品销售；信息技术咨询服务；网络技术服务；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；房地产咨询；企业管理；物业管理；企业形象策划；工程管理服务；市场营销策划；酒店管理；办公服务；专业设计服务；家政服务；代驾服务；会议及展览服务；礼仪服务；摄影扩印服务；包装服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；单位后勤管理服务；承接档案服务外包；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；税务服务；财务咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；

股权结构：广东宏清科技有限公司持有凯鸿科技100%股权。凯鸿科技最终控股方为海南庄胡也国际进出口贸易公司，该公司同时控股内蒙古宏东能源集团有限公司（简称“宏东能源集团”)。宏东能源集团以煤炭采掘、露天工程剥离、洗选、发运为基础，房地产、生态旅游开发及项目投资为一体，拥有成员企业20多家，在鄂尔多斯投资4座煤矿，煤炭生产能力1000万吨/年，铁路发运能力400万吨/年。

2、主要财务数据

凯鸿科技于2023年8月4日成立，成立时间未满一年，暂无财务数据。凯鸿科技最终控股方海南庄胡也国际进出口贸易有限公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、 基本信息

公司名称：新能矿业有限公司

统一社会信用代码：911506276743716924

注册资本：79000万元人民币

法定代表人：张晓阳

成立时间：2008年5月7日

经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有新能矿业100%股权

2、 主要财务数据

单位：万元

注：新能矿业财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

四、交易标的评估、定价情况

公司聘请具有从事证券、期货从业资格的河北立千资产评估有限责任公司，对本次拟股权转让事宜涉及的新能矿业股东全部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》：

1、 评估对象：新能矿业股东全部权益。

2、 评估范围：新能矿业的全部资产及负债。

3、 评估基准日：2023年5月31日。

4、 评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法对评估对象价值进行评估，截至评估基准日，资产基础法评估结果为667,832.78万元，收益法评估结果为611,600.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果56,232.78万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果9.19%。

资产基础法反映现有资产的公平市场价值，收益法对新能矿业具体投资和经营战略及实施的考量存在一定的不确定性，考虑到本次评估目的是为新奥股份拟转让股权提供价值参考依据，因此本次评估选定以资产基础法评估结果作为新能矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。

5、 评估结论：经实施评估程序后，截至评估基准日，股东全部权益在持续经营等假设前提下的资产基础法评估结论如下：

在评估基准日2023年5月31日，新能矿业有限公司经审计后的总资产价值757,699.50万元，总负债623,894.01万元，股东权益133,805.48万元。采用资产基础法评估后的总资产价值1,291,726.79万元，总负债623,894.01万元，股东权益667,832.78万元，增值534,027.30万元，增值率399.11%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

新能矿业影响较大的资产为固定资产和无形资产，基准日固定资产账面原值4,684,088,601.58元，账面净值3,369,557,563.94元，主要包括房屋建筑物类固定资产和机器设备类、井巷工程类固定资产。无形资产账面值3,057,655,849.04元，包括土地使用权、矿业权和其他无形资产。本次评估所涉及的采矿权，聘请山西儒林资产评估事务所有限公司进行评估，并出具儒林矿评字［2023］第097号《新能矿业有限公司王家塔矿井采矿权评估报告》。王家塔矿井矿区评估基准日保有资源储量100,582.44万吨，评估利用资源储量89,168.40万吨，可采储量58,029.99万吨；评估利用生产能力800万吨/年，服务年限51.95年，评估计算期51.95年。经过评定估算，新能矿业有限公司王家塔矿井采矿权于2023年5月31日的评估价值为人民币743,177.53万元。

6、股权转让价格：本次交易双方根据《资产评估报告》评估情况，经协商一致确定新能矿业100%股权转让价格为6,670,190,000.00元。

五、股权转让协议的主要内容

1、 定义

甲方：新奥天然气股份有限公司

乙方：广东凯鸿科技有限公司标的公司/新能矿业：新能矿业有限公司标的资产/标的股权：甲方所持新能矿业100%股权

2、 本次交易方案

2.1 本次交易为乙方以向甲方支付现金的方式收购甲方所持标的公司100%

的股权。

2.2 截至评估基准日，根据河北立千资产评估有限责任公司出具的《新奥

天然气股份有限公司拟转让股权事宜涉及的新能矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2023]第060号）标的公司全部股东权益价值评估结果为6,678,327,770.40元。

2.3 双方根据标的资产评估情况，经协商一致确定：乙方应向甲方支付的

标的公司100%股权转让价款为6,670,190,000.00元；

2.4 截至本协议签署日，标的公司与甲方及子公司的债权债务情况：

2.4.1 甲方及其相关子公司对新能矿业享有债权3,975,935,864.00元，相

关子公司出具《收款委托书》并委托甲方代为收取相关债权；

2.4.2 新能矿业对甲方及其相关子公司享有债权141,229,171.83元，此项

债权用于等额抵消甲方及其相关子公司对新能矿业的部分债权：

甲方、新能矿业和子公司就前述债权债务抵消出具《债权债务抵消确认函》；

2.4.3 依照2.4.2债权债务抵消后甲方及其子公司对新能矿业的债权净额

为3,834,706,692.17元。

2.5 乙方同意在本次交易中一并向甲方支付2.4.3的债权净额

3,834,706,692.17元，以清偿新能矿业对甲方及其相关子公司的债务。

3、 股权转让款和债务清偿款支付

3.1 履约保证金和股权转让款支付：

3.1.1 为担保乙方履行本协议项下相关义务和责任，乙方应向甲方支付

2,000,000,000.00元履约保证金，具体如下：

（1） 本协议生效当日内，乙方应配合甲方将共管账户中的诚意金（本金）

800,000,000.00元支付至专项收款账户；合并专有账户诚意金本金

200,000,000.00元共计1,000,000,000.00元作为履约保证金的一部分；

（2） 本协议生效之日起3个工作日内，乙方应向专项收款账户支付

1,000,000,000.00元；合并前述3.1.1（1）条乙方已支付的1,000,000,000.00元，共计2,000,000,000.00元为乙方支付的全额履约保证金；

3.1.2 本协议生效之日起15个工作日内，乙方应向共管账户支付人民币

2,003,000,000.00元，以作为股权转让款第一期支付款；

3.1.3 本协议生效之日起30个工作日内且本次交易已取得甲方股东大会

审批通过后，乙方应向共管账户合计支付2,667,190,000.00元，以作为股权转让款第二期支付款；前述履约保证金在满足协议约定条款后，转为剩余股权转让支付款。

3.2 债务清偿款支付

3.2.1 本协议生效之日起15个工作日内，乙方应向共管账户支付人民币

2,301,000,000.00元，以作为债务清偿款第一期支付款。

3.2.2 本协议生效之日起30个工作日内且本次交易已取得甲方股东大会

审批通过后，乙方应向共管账户支付1,533,706,692.17 元，以作为债务清偿款第二期支付款。

3.3 共管账户解除限制或资金划转

3.3.1 标的股权完成交割次日，甲方和乙方确认：双方就开立共管账户所

签订的共管协议即终止；

3.3.2 交割完成之日起5个工作日内，甲乙双方配合办理共管账户解除

限制；如股权完成交割之日起5个工作日内，乙方未能配合甲方办理共管账户解除限制或将共管账户的资金转入专项收款账户，甲方有权向共管银行提交协议约定的证明文件即可单方面向银行申请对共管账户进行资金划转或解除监管限制；

3.3.3 上述3.31和3.3.2不包含共管账户存放的27,220,000.00元作为保

证金，双方同意：在甲方完成保证金担保事项消除后3个工作日内，双方配合将相应金额支付至专项收款账户；

3.4 标的公司业绩

双方确认并同意，股权交割后，甲方不对标的公司的业绩进行承诺，也不承担任何标的公司的业绩补偿责任。

3.5就标的公司自审计评估基准日至交割日期间发生的损失/收益由甲方承担/享有。

4、 交割及交接

4.1 交割的前提条件：

4.1.1 本次交易已经获得标的公司股东（会）同意；

4.1.2 甲方股东大会已审批通过本次交易；

4.1.3 乙方已按照本协议约定足额支付相应款项（包含足额支付履约保

证金）。

4.2 交割条件全部满足后5个工作日内，甲方和乙方共同配合完成股权交

割事宜；如第4.1条件未能满足，甲方有权拒绝乙方关于出具交割手续文件等要求。

5、 标的公司其他债权债务

5.1 除本协议第2.4、2.5条约定外，标的公司其他债权债务不因本次交易

进行调整，仍由标的公司按照相关协议的约定继续履行。

5.2 本协议签署后，甲乙双方应共同配合标的公司梳理尚未履行完毕的协

议，并按照相关协议的约定履行债权人通知、征求债权人同意、通知债务人（如涉及）等程序，确保标的公司债权债务的履行不因本次交易受到重大不利影响。

6、 违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济

措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

7、 协议的成立及生效

本协议自双方法定代表人/授权代表签字且加盖各自公章之日成立并生效。

六、股权转让的影响及其他

新能矿业拥有王家塔煤矿采矿权，主要从事煤炭生产与销售。本次转让新能矿业100%股权有助于公司进一步有效聚焦天然气主业，优化资产结构，符合公司成为天然气智能生态运营商的发展战略，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响。公司不存在对新能矿业的担保，且股权转让完成后亦不会新增有关新能矿业的对外担保、委托理财以及占用公司资金等情况；公司将在股权交割前完成公司与新能矿业的债权债务清理。本次交易完成后，新能矿业将不再纳入公司合并报表范围。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年九月二十八日