新奥股份：2023年第三次临时股东大会会议资料

新奥天然气股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二三年十二月

会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月26日10点00分召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月26日

至2023年12月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况

（二）选举监票员和计票员

（三）会议议程

非累积投票议案

1、审议《关于2024年度担保额度预计的议案》

2、审议《关于2024-2026年度日常关联交易额度预计的议案》

3、审议《关于2024年度外汇套期保值额度预计的议案》

4、审议《关于2024年度大宗商品套期保值额度预计的议案》

5、审议《关于2024年度化工产品套期保值额度预计的议案》

6、审议《关于新增反担保事项的议案》

7、审议《关于修订<新奥天然气股份有限公司独立董事制度>的议案》

8、审议《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》

9、审议《关于修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》

累积投票议案

10.00、审议《关于选举非独立董事的议案》

10.01、张宇迎

（四）大会对上述第1-10项议案进行表决

（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（六）见证律师宣读法律意见书

（七）大会闭幕

新奥天然气股份有限公司二〇二三年十二月二十六日

会议资料之一

关于2024年度担保额度预计的议案各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司子公司、联营企业融资及日常采购开立备用信用证、保函、关税保证保险等业务的需求，董事会同意在往年担保余额基础上，2024年度公司及控股子公司为控股子公司、联营企业及子公司之间增加担保额度不超过280亿元人民币（实际执行中若涉及外币业务则以当天汇率折算为人民币的额度计算）。此额度期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止，具体预计情况如下：

币种：人民币 单位：万元

二、被担保人基本情况

1、 被担保人名称：新奥能源贸易有限公司

（1）成立日期：2006年5月11日

（2）注册资本：3,020万美元

（3）注册地址：河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号

（4）法定代表人：郑洪弢

（5）经营范围：天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售;燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售;上述产品的进出口业务。化工原料（危险品除外）销售,天然气设备租赁,为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（危险化学品经营许可证有效期至2024年11月18日）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股权结构：新奥（中国）燃气投资有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为208,782万元人民币，总负债为156,959万元人民币，资产负债率为75.18%，净资产为51,823万元人民币，2022年度营业收入为2,296,809万元人民币，净利润为11,399万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为260,921万元人民币，总负债为208,575万元人民币，资产负债率为79.94%，净资产为52,346万

元人民币，2023年1-9月营业收入为1,349,784万元人民币，净利润为759万元人民币（以上数据未经审计）。

2、 被担保人名称：新能（天津）能源有限公司

（1）成立日期：2016年3月24日

（2）注册资本：8,000万元人民币

（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室

（4）法定代表人：张晓阳

（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务;企业管理；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售;通讯设备销售；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:危险化学品经营;货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为58,124万元人民币，总负债为49,359万元人民币，资产负债率为84.92%，净资产为8,765万元人民币，2022年度营业收入为376,690万元人民币，净利润为537万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为77,447万元人民币，总负债为69,449万元人民币，资产负债率为89.67%，净资产为7,998万元人民币，2023年1-9月营业收入为146,208万元人民币，净利润为-283万元人民币（以上数据未经审计）。

3、 被担保人名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

（1）成立日期：2004年1月8日

（2）注册资本：43,177.8124万美元

（3）注册地址：北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101

（4）法定代表人：王玉锁

（5）经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）股权结构：新奥能源控股有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为3,217,578万元人民币，总负债为1,840,351万元人民币，资产负债率为57.20%，净资产为1,377,227万元人民币，2022年度营业收入为65,199万元人民币，净利润为141,724万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为3,276,958万元人民币，总负债为1,781,137万元人民币，资产负债率为54.35%，净资产为1,495,821万元人民币，2023年1-9月营业收入为39,025万元人民币，净利润为317,063万元人民币（以上数据未经审计）。

4、 被担保人名称：新地能源工程技术有限公司

（1）成立日期：1999年4月7日

（2）注册资本：30,000万元人民币

（3）注册地址：廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼

（4）法定代表人：王贵歧

（5）经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程、工程测量的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；建筑工程施工总承包；工程测量、工程咨询；市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专业设计，化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；电力行业（新能源发电）专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业（建筑工程）设计；市政公用工程施工总承包，石油化工工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；（以上凭资质经营）石油化工工程检维修（以上凭资质经营）；销售：

反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机电工程施工总承包；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；以上自产产品的销售及技术服务，机械设备租赁，建筑劳务分包，信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为542,999万元人民币，

总负债为335,628万元人民币，资产负债率为61.81%，净资产为207,371万元人民币，2022年度营业收入为374,898万元人民币，净利润为44,024万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为659,113万元人民币，总负债为461,378万元人民币，资产负债率为69.99%，净资产为197,735万元人民币，2023年1-9月营业收入为331,777万元人民币，净利润为32,577万元人民币（以上数据未经审计）。

5、 被担保人名称：新奥（天津）能源投资有限公司

（1）成立日期：2019年9月29日

（2）注册资本：500,000万元人民币

（3）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心2-2三层

（4）法定代表人：于建潮

（5）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；工程管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；机械设备租赁；采购代理服务；建筑材料销售；新材料技术推广服务；管道运输设备销售；减振降噪设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；深海石油钻探设备销售；建筑工程用机械销售；电容器及其配套设备销售；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；特种设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；物料搬运装备销售；制冷、空调设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（6）股权结构：新奥天然气股份有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为1,173,400万元人民

币，总负债为690,556万元人民币，资产负债率为58.85%，净资产为482,844万元人民币，2022年度营业收入为55,141万元人民币，净利润为19,699万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为1,212,218万元人民币，总负债为677,739万元人民币，资产负债率为55.91%，净资产为534,479万元人民币，2023年1-9月营业收入为365,383万元人民币，净利润为47,276万元人民币（以上数据未经审计）。

6、 被担保人名称：ENN LNG (SINGAPORE) PTE. LTD.

（1）成立日期：2019年9月11日

（2）实收资本：3,000万美元

（3）注册地址：新加坡

（4）法定代表人：不适用

（5）主营业务：贸易

（6）股权结构：新能（香港）能源投资有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为184,514万美元，总负债为129,429万美元，资产负债率为70.15%，净资产为55,085万美元，2022年度营业收入为271,261万美元，净利润为44,619万美元（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为84,747万美元，总负债为4,359万美元，资产负债率为5.14%，净资产为80,388万美元，2023年1-9月营业收入为104,569万美元，净利润为39,388万美元（以上数据未经审计）。

7、 被担保人名称：ENN GLOBAL TRADING PTE. LTD.

（1）成立日期：2020年12月23日

（2）实收资本：100万美元

（3）注册地址：新加坡

（4）法定代表人：不适用

（5）主营业务：贸易

（6）股权结构：ENN LNG TRADING COMPANY LIMTED持股100%

（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为33,881万美元，总负债为5,718万美元，资产负债率为16.88%，净资产为28,163万美元，2022年度营业收入为61,523万美元，净利润为27,916万美元（以上数据已经审计）。

截至2023年9月30日，其总资产为24,969万美元，总负债为12,380万美元，资产负债率为49.58%，净资产为12,589万美元，2023年1-9月营业收入为67,994万美元，净利润为10,936万美元（以上数据未经审计）。

8、 被担保人名称：金华市高亚天然气有限公司

（1）成立日期：2010年4月6日

（2）注册资本：6000万元人民币

（3）注册地址：浙江省金华市婺城区新狮街道芙峰街1800弄50号

（4）法定代表人：陈炳奎

（5）经营范围：金华市区高压天然气工程项目（包括车用天然气的供应及加气站项目）的开发建设与经营（按金华市建设局规定的区域，凭特许经营许可证经营）

（6）股权结构：金华中燃城市燃气发展有限公司持股65%、金华新奥燃气有限公司持股35%

（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为8,260万元人民币，总负债为3,911万元人民币，资产负债率为47.35%，净资产为4,349万元人民币，2022年度营业收入为21,369万元人民币，净利润为-1,459万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为7,984万元人民币，总负债为3,522万元人民币，资产负债率为44.11%，净资产为4,462万元人民币，2023年1-9月营业收入为689万元人民币，净利润为113万元人民币（以上数据未经审计）。

三、担保协议主要内容

公司及控股子公司为控股子公司、联营企业提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保等方式，具体内容以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。

四、本次担保额度预计的必要性和合理性

公司本次担保额度预计是为满足子公司、联营企业融资及日常采购开立备用信用证、保函、关税保证保险等业务的需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象的资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。本次担保额度预计将有利于其稳健经营和长远

发展。

五、董事会意见

公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展及经营需要。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。本次担保额度预计事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、累计对外担保情况

公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保余额为人民币297.89亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0元；公司为参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例向重庆涪陵能源实业集团有限公司提供人民币0.18亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0.28亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司对外担保余额占公司2022年末经审计净资产的169.46%。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

会议资料之二

关于2024-2026年度日常关联交易额度预计的议案各位股东、股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024-2026年年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事王玉锁先生、于建潮先生、韩继深先生、郑洪弢先生、蒋承宏先生、张瑾女士、王子峥先生对本议案回避表决。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了意见为同意的独立意见。具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。

公司审计委员会已审议通过该议案，认为上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。

（二）前次关联交易预计及执行情况

2023年日常关联交易预计224,300万元，2023年1-10月实际发生金额为83,217万元。

截至10月31日，公司最近12个月与同一实控人发生的预计外日常关联交易金额合计为5,253万元，未达到董事会审议标准。

单位：万元

注：1、实际发生金额与预计金额差异的原因：实际发生金额统计截至2023年10月31日，即仅是2023年前10个月的发生金额，且因部分款项结算时间为第四季度末，因此与预计金额存在一定差异。

2、因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“公司实际控制人控制的下属企业”为口径合并列示上述信息。

（三）本次关联交易预计情况

基于公司2023年实际业务情况并结合2024-2026年业务发展规划，预计2024-2026年发生关联交易情况如下：

单位：万元

注：1、实际发生金额与本次预计金额存在差异的原因：实际发生金额统计截至2023年10月31日，即仅是2023年前10个月的发生金额，且因部分款项结算时间为第四季度末，所以与下年度预计金额存在一定差异。

2、成立联合体共同参与投标，是为了发挥各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，提高市场竞争力。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

（二）与上市公司的关联关系

1、上述企业（除上海叁零肆零科技有限公司（以下简称“上海叁零肆零”）外）均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述公司为公司关联法人。

2、公司董事王子峥先生担任上海叁零肆零执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上海叁零肆零为公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，定价参照市场价格确定，并根据市场情况调整价格政策。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。

本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

会议资料之三

关于2024年度外汇套期保值额度预计的议案

各位股东、股东代表：

一、 交易情况概述

（一）交易目的

受国内外宏观经济影响，外汇市场波动剧烈，为有效防范汇率、利率波动对公司境外美元融资、国际LNG采购和结售汇等业务造成的汇兑风险，公司及子公司拟通过金融衍生品工具对公司现有和未来新增外币融资、国际采购和结售汇业务的汇率和利率风险敞口进行管理。外汇的套期保值将严格根据外汇业务敞口进行操作。过程中根据业务的变化动态管理并及时调整，保证套期保值的最高金额在本次额度预计范围内，且不大于实际业务敞口金额，绝不进行投资和套利交易。

（二）交易金额

外汇套期保值业务规模不超过15亿美元（含等值外币），授权期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（三）资金来源

套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司与具有外汇套期保值业务经营资格的银行类金融机构开展如下业务类型或组合：

1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。

3、外汇期权及期权组合产品（包括封顶期权、价差期权等）：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。

（五）授权期限

授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

（六）授权

董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。

二、审议程序

公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度外汇套期保值额度预计的议案》，董事会认为，公司及子公司拟开展外汇及利率套期保值业务，其目的是规避汇率波动风险，减少汇兑损失，降低公司因存在未来外币资产和负债而对财务费用的不利影响。上述业务的开展为满足公司正常经营发展的需要，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。本议案的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该议案还需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司进行外汇及利率套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，以具体业务为依托，规避和防范汇率及利率风险。但进行外汇及利率套期保值业务也存有一定的风险：

1、市场风险

随着人民币汇率制度的改革进程，人民币以市场供给为基础，参考一篮子货币进行调节，人民币汇率双向波动为常态。当市场波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，意味着公司虽然锁定了外汇风险，但是放弃了汇率向着公司有利方向波动的正面影响和收益。

2、操作风险

外汇及利率套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员水平而造成一定风险。

3、履约风险

外汇或利率套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务。

4、技术风险

从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。

（二）公司采取的风控措施

1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时，公司也将选择部分进行套期保值，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵销被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。

2、为避免操作风险，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

3、为避免履约风险，公司套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行。

4、为避免技术风险，套期保值交易将全部进入ETMO风控系统进行全流程风险管理，保障过程留痕，并使用自研的ETMO移动端APP产品进行实时风险监控。

四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

会议资料之四

关于2024年度大宗商品套期保值额度预计的议案各位股东、股东代表：

一、 交易情况概述

（一）交易目的

公司开展大宗商品套期保值业务的目的是对国际进口液化天然气长约购销、短期现货购销和国内液化天然气及天然气贸易的交易价格进行套期保值，通过价格的风险管理，形成实货交易与套期保值交易的相互对冲，规避国际能源价格波动、宏观经济系统化风险等因素对公司业务经营产生的不利影响，降低公司采购成本风险和贸易风险。

（二）交易金额

大宗商品套期保值业务可能使用的保证金和权利金上限为18亿美元，该额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。

（三）资金来源

套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

大宗商品套期保值业务的平台为ISDA协议规范下的场外衍生产品市场及其他受监管的交易平台和金融机构。交易的商品主要包括BRENT原油、JCC原油、JKM天然气、Henry Hub天然气、TTF天然气等品种，交易类型包括掉期、期权及其产品组合等。通过实纸货结合的套期保值业务模式，进一步降低未来公司采购成本风险和贸易风险，规避国际能源价格波动等因素对公司业务产生的不利影响。公司套保业务以套期保值为目的，保持与实货的规模、方向、期限等相匹配的原则。

（五）授权期限

授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

（六）授权事项

董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。

二、审议程序

公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于2024年度大宗商品套期保值额度预计的议案》，董事会认为，公司及子公司开展大宗商品套期保值业务，有利于规避国际能源价格波动、宏观经济系统化风险等因素对公司业务经营产生的不利影响，降低公司采购成本风险和贸易风险，是锁定成本或利润来规避贸易中价格波动风险的必要举措；本次议案的决议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、操作风险：由于套保业务交易复杂，专业性强，容易出现因不完善的内部流程、员工、系统以及外部事件导致损失的操作风险。

2、信用风险：交易过程中存在由于对手方违约造成损失的风险。

3、市场风险：市场行情变动较大，如果突发极端事件，可能产生市场价格巨幅波动，带来交易损失的风险。

4、技术风险：从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。

（二）公司采取的风控措施

1、公司制定了大宗商品套期保值管理制度，对套保业务细则、组织架构及职责、授权管理、实施流程、风险识别和风险管理等做出明确规定，公司将严格按照此制度进行套保业务。

2、严格控制套期保值的交易头寸规模，公司将在生产经营中存在的风险敞口范围内进行套保交易。

3、涉及套期保值业务的实纸货交易将全部进入ETMO风控系统进行全流程风险管理，保障过程留痕，并使用自研的ETMO移动端APP产品进行实时风险监控。

4、公司对各类套保工具提前进行情景模拟测算，做好各类场景策略规划。在套保业务操作中设置止损机制，实时监控市值、仓位、现金流等，控制最大可能亏损额度。

5、制定完善的套保业务决策流程、套保交易流程和资金收付流程，以及配

套的计算机信息服务设施系统，避免业务流程中存在的操作风险。

6、公司定期进行内部审计，及时进行风险控制和管理。

四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

基于公司目前已签署的液化天然气国际采购长期合同与国际能源金融市场价格挂钩，给公司带来了直接的金融风险敞口，公司开展大宗商品套期保值业务是通过锁定成本或利润来规避贸易中价格波动风险的必要举措，实施套期保值业务具有高度可行性：

1、对于实货套保业务，实货交易伙伴在国际上具有很高的声誉且交付能力强，公司计划预算可靠，实施套期保值具备可操作条件；

2、公司在场外衍生品市场拥有多个享誉国际的交易对手方，且所涉及的能源衍生品市场公开透明、流动性高，为套期保值业务创造了可行性条件；

3、公司套保交易操作严格按照套期保值管理制度执行，使用国际领先的ETMO风险管理系统及自研产品ETMO风控APP，对套期保值过程中的实纸货交易进行全面的数字化管理，具备较强风险管控能力，有助于落实相关风险防范措施。

（二）会计处理

公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

会议资料之五

关于2024年度化工产品套期保值额度预计的议案各位股东、股东代表：

一、 交易情况概述

（一）交易目的

受国内宏观经济影响，甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品市场价格波动较大，为有效规避市场风险，降低前述商品价格大幅波动对公司的不利影响，公司及子公司拟继续利用商品期货、期权开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的套期保值业务，进行风险控制。

（二）交易金额

公司及子公司根据实际经营需要，开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权套期保值业务，套期保值业务的保证金上限不超过1.1亿元，保证金额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的保证金额不应超过已审议额度。

（三）资金来源

套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司在合规并满足公司套期保值业务条件的期货交易所开展套期保值业务，交易品种为甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权。

（五）授权期限

授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

（六）授权

董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。

二、审议程序

公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度化工产品套期保值额度预计的议案》，董事会认为，公司及子公司开展套期保值业务，有利于减少和降低甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品价格波动对公司经营的不利影响，本次议案的决议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司

和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

商品期货、期权行情波动较大，受行业政策、利率、现货市场价格、公司操作等风险因素影响，公司将继续严格执行套期保值操作，利用期货、期权锁定采购及销售价格，配合工厂生产和企业贸易，不做投机性交易，风险较小而且可控。公司对可能出现的风险因素进行了审慎的预估：

1、市场风险

一是市场发生系统性风险；二是价格预测发生方向性错误；三是期货价格与现货价格走势背离等带来风险。

2、流动性风险

如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

3、技术风险

由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

4、操作风险

期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

（二）公司采取的风控措施

1、严格按照公司制定的期货风控制度进行保值操作，按照相关岗位职责施行逐级上报制度，决策，交易，与风险监管分开，使业务开展的更加安全，高效，可控。

2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，通过期货套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

3、严格按照公告套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。

4、牢固掌握期货交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的

各个环节，积极配合交易所及期货公司等相关部门的风险管理工作。

5、注重人才培养和激励机制。继续坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货、期权操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为期货、期权业务的健康发展奠定扎实的基础。

四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

通过开展套期保值业务，降低原材料、产品和商品贸易价格波动对公司造成的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司及子公司使用自有资金开展化工品套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，有利于锁定公司的成本和利润，提高资金使用效率，从而有利于公司稳定发展与股东的稳定回报，不会影响公司主营业务的正常发展。公司开展套期保值业务符合股东和公司利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

会议资料之六

关于新增反担保事项的议案

各位股东、股东代表：

一、反担保情况概述

公司参股公司重庆龙冉因生产经营需要拟向银行申请8,000万元融资，由其控股股东涪陵能源为其提供全额连带责任保证担保。公司按持有重庆龙冉14%的股权比例为涪陵能源提供1,120万元连带责任保证反担保。本次反担保事项已经公司2023年12月8日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过。

公司与涪陵能源不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

二、被担保人基本情况

公司名称：重庆涪陵能源实业集团有限公司

成立日期：2013年1月18日

注册地点：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢

法定代表人：董显

注册资本：101,309.44万元人民币

股权结构：

经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建

设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为326,394.01万元，总负债为140,641.92万元，资产负债率为43.09%，净资产为185,752.09万元，2022年度，营业收入为102,331.61万元，净利润为4,031.94万元（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为307,252.21万元，总负债为122,145.23万元，资产负债率为39.75%，净资产为185,106.98万元，2023年1-9月，营业收入为51,387.67万元，净利润为-645.11万元（以上数据未经审计）。

三、主债务人基本情况

公司名称：重庆龙冉能源科技有限公司

成立时间：2015年8月4日

注册地点：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼

法定代表人：彭卫华

注册资本：10,000万元

股权结构：

经营范围：一般项目：液化天然气生产技术研发；天然气应用技术研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为45,843.82万元，总负债为17,144.79万元，资产负债率为37.40%，净资产为28,699.03万元，2022年

度，营业收入为91,699.33万元，净利润为15,203.22万元（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为41,173.64万元，总负债为17,344.46万元，资产负债率为42.13%，净资产为23,829.18万元，2023年1-9月，营业收入为45,219.55万元，净利润为5,077.28万元（以上数据未经审计）。

四、反担保协议的主要内容

（一）担保范围及担保方式

重庆龙冉因生产经营需要计划申请银行贷款8,000万元，由涪陵能源向贷款银行提供8,000万元全额连带责任保证担保。本公司按照对重庆龙冉14%的持股比例为涪陵能源提供反担保。如重庆龙冉未按借款合同的约定按时履行债务清偿义务，导致涪陵能源向债权人贷款银行履行担保代偿义务，则涪陵能源有权立即通知本公司按协议约定承担反担保责任，在涪陵能源向债权人贷款银行履行担保义务后，本公司应按协议约定承担反担保义务。

本公司向涪陵能源提供反担保的范围，包括涪陵能源与贷款银行签订《保证合同》约定担保义务所应支付的对应股权比例所应承担的款项，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及支付的其他所有相关费用。

（二）担保期限

反担保协议期限与涪陵能源向债权人贷款银行提供担保的期限一致。反担保协议自重庆龙冉向债权人贷款银行履行完毕借款合同约定的所有债务之日自行解除。

反担保协议尚未签署，具体内容以签署协议为准，提请公司股东大会审议通过后授权公司管理层签署协议。

五、本次反担保的必要性和合理性

本次公司为参股公司申请融资按持股比例向其控股股东提供反担保属于正常的商业行为，有利于参股公司重庆龙冉良性稳定的发展，对其发展和效益提升有积极作用。重庆龙冉及控股股东涪陵能源信用良好，均为非失信被执行人，具备较好的履约能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

六、本次担保的审议程序

公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于新增反担保事项的议案》，本次反担保基于参股公司重庆龙冉的经营发展需要。目前重庆龙冉经营稳定，担

保风险可控。本次新增反担保事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、累计对外担保情况

公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保余额为人民币297.89亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0元；公司为参股公司重庆龙冉按持股比例向涪陵能提供人民币0.18亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0.28亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司对外担保余额占公司2022年末经审计净资产的169.46%。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

会议资料之七关于修订《新奥天然气股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，特修订《新奥天然气股份有限公司独立董事制度》。

修订后的《新奥天然气股份有限公司独立董事制度》已于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

会议资料之八

未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划

各位股东、股东代表：

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）已取得新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）100%股权出售价款，为进一步回报股东，结合公司盈利能力、经营发展规划、外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新奥天然气股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，在公司2023年8月25日披露的《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》基础上，将新能矿业股权出售交易取得的投资收益进行特别派息，单独制定《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》（以下简称“特别派息规划”）。

一、特别派息规划

公司将新能矿业100%股权出售交易取得的投资收益进行特别派息，2023年-2025年每股现金分红0.25元（含税）、0.22元（含税）、0.18元（含税）。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》，全体董事一致表决通过。

（二）独立董事意见

特别派息规划与公司业务运营、持续盈利能力及未来发展规划相匹配，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在保障公司正常经营和可持续发展基础上，增加投资者现金回报。

本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们同意本次特别派息规划。并同意提请公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2023年12月8日召开第十届监事会第九次会议，审议《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》，全体监事一致表决通过。

三、其他说明

公司在2023年8月25日披露的《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》仍然有效的基础上，制定了本次特别派息规划，有利于投资者进一步分享公司发展成果。同时，本次特别派息规划独立于《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，其中相关分红比例及条件的要求不适用于本特别派息规划。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

会议资料之九

关于修订《新奥天然气股份有限公司章程》的议案各位股东、股东代表：

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》，相关情况如下：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件对《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订完善，具体修订情况如下：

公司提请股东大会授权管理层及经办人员全权办理本次《公司章程》修订事项相关工商备案登记等手续。

修订后的《公司章程》全文已于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

会议资料之十

关于选举非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，公司董事会提名张宇迎（简历见附件）为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满。

在张宇迎当选公司董事后，聘任其为公司董事会战略委员会委员、ESG委员会委员。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

非独立董事候选人简历：

张宇迎先生，1973年出生，中国人民大学工商管理学硕士学位。2003年加入新奥集团，深耕城市燃气领域多年，曾任新奥集团首席战略绩效总监、新奥能源控股有限公司执行董事兼总裁、新奥集团股份有限公司常务副总裁、新智认知数字科技股份有限公司董事长。张宇迎先生在战略规划、市场拓展、安全运营、数智化转型等领域具有丰富经验，拥有精准的客户认知与市场洞察力，突出的战略思维及部署执行能力，引领企业的可持续发展，取得了突出的事业成就。2023年12月起任本公司总裁、董事。