新奥股份：2023年年度股东大会会议资料

新奥天然气股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

二〇二四年六月

会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月27日9点00分召开地点：浙江省舟山市普陀区东港街道海洲路777号舟山希尔顿酒店会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月27日

至2024年6月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况

（二）选举监票员和计票员

（三）会议议程

1、审议《新奥股份2023年年度报告》及摘要

2、审议《新奥股份2023年度董事会工作报告》

3、审议《新奥股份2023年度监事会工作报告》

4、审议《新奥股份2023年度财务决算报告》

5、审议《新奥股份2023年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

8、审议《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

9、审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

10、听取《新奥股份2023年度独立董事述职报告》

（四）大会对以上1-9项议案进行表决

（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（六）见证律师宣读法律意见书

（七）大会闭幕

新奥天然气股份有限公司二〇二四年六月二十七日

会议资料之一

《新奥股份2023年年度报告》及摘要

各位股东、股东代表：

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号-定期报告》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，公司编制了《新奥股份2023年年度报告》及摘要。以上具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份2023年年度报告》及摘要。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年六月二十七日

会议资料之二

新奥股份2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

2023年度，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，充分发挥决策职能，对重大交易、股东回报规划、股份回购、定期报告、股权激励等事项进行审慎、科学的审议，保障公司规范且持续稳定的发展。现将公司董事会2023年度具体工作情况报告如下：

一、 2023年度董事会及股东大会召开情况

（一） 董事会召开情况及审议事项

报告期内，公司董事会勤勉尽责，共召开7次会议，审议通过55项议案。具体会议召开情况如下：

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开4次股东大会，审议通过23项议案。公司董事会提交股东大会审议的议案均获得审议通过。同时，董事会认真执行股东大会决议，切实保障全体股东合法权益。报告期内股东大会召开情况如下：

二、 公司治理及规范运作情况

（一） 股东大会运作情况

报告期内，公司股东大会的召开均采取现场与网络投票相结合的方式。同时，公司首次采用线上直播的方式召开2022年年度股东大会，为股东参与议案审议、决策以及与管理层交流沟通提供便利。股东大会的召集、决策程序均合法合规，充分保障了全体股东的合法权益。

（二） 董事会专门委员会履职情况

为提高董事会专门委员会的运作效率，保障中小股东权益，促进公司实现可持续发展，报告期内，董事会合并关联交易控制委员会及其职责至审计委员会。

调整后的董事会专门委员会由审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和ESG委员会（全称“环境、社会及治理委员会”）组成。同时，对审计委员会、薪酬与考核委员会与ESG委员会委员进行优化调整，审计委员会、薪酬与考核委员会委员均由独立董事组成，进一步提升了专门委员会的专业性与独立性。董事会各专门委员会发挥自身专业能力，严格依据规章制度运作，为董事会科学决策提供意见及支持。报告期内，审计委员会共召开5次会议，对公司续聘会计师事务所、财务信息、内部控制情况、会计政策变更等事项决策审议；战略委员会共召开2次会议，对公司定期报告进行审议；提名委员会共召开2次会议，对公司拟聘任董事、高级管理人员进行资格审查；薪酬与考核委员会共召开2次会议，对董事、高级管理人员薪酬方案，以及限制性股票激励计划解除限售条件成就等相关事项进行审议；ESG委员会共召开2次会议，审议发布公司环境、社会及管治报告（ESG报告）以及报告期ESG工作情况及后续工作计划。

（三） 信息披露工作开展情况

董事会严格按照监管要求，及时履行信息披露义务。报告期内，公司及时披露完成2022年年度报告、2023年半年度报告等定期报告及80份临时公告，信息披露内容真实、准确、完整，使得投资者及时、全面地了解公司经营及发展情况，切实保障了投资者知情权等合法权益。

三、 董事会对公司重大资产出售进行审议及推进

报告期内，董事会依据发展战略，优化公司资产结构，于2023年9月12日与广东凯鸿科技有限公司（以下简称“凯鸿科技”）签订《新奥天然气股份有限公司与广东凯鸿科技有限公司关于新能矿业有限公司100%股权之转让协议》，将公司持有的新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）100%股权转让于凯鸿科技。新能矿业在鄂尔多斯地区拥有王家塔煤矿采矿权，主要从事煤炭生产与销售，本次股权转让有助于公司进一步有效聚焦天然气主业，优化资产结构，符合公司成为天然气智能生态运营商的发展战略。本次交易已经公司第十届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司在报告期内已收到凯鸿科技支付的本次股权转让全部价款，并已协助凯鸿科技办理完成新能矿业100%股权的工商变更登记，换发新的营业执照。公司不再持有新能矿业股权。

四、 2024年董事会工作计划

2024年，董事会将继续秉承求知、奋进、勤勉尽责的工作态度，结合市场环境及公司战略方针，把握行业动向和发展态势，全面推进公司健康稳健发展，进一步抓好以下重点工作：

（一）加强董事会自身能力建设。持续自我学习提升的同时加大培训力度，更进一步提高董事履职能力和决策水平，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益；

（二）持续科学的优化、规范公司治理及信息披露。董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，按照法律法规和部门规章不断完善治理结构，确保各项规章制度形成有效的风险控制体系。同时，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规则要求做好信息披露工作，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；

（三）更好的推进投资者关系管理工作。主动通过多种渠道加强与投资者互动沟通，便于投资者全面、快捷地获取公司信息。适时妥善安排投资者前往公司现场参观、座谈、调研，形成与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市场形象；

（四）积极履行社会及环境责任。董事会将倡导公司在稳健经营的同时更进一步投身公益事业，深入多个领域持续回馈社会，同时要始终秉持绿色发展理念，坚定贯彻低碳发展，运营过程中最大限度降低对环境资源与能源的消耗，助力公司与社会的可持续发展。

特此报告。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年六月二十七日

会议资料之三

新奥股份2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年度，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会充分发挥在公司治理中的作用，依法行使自身职权。报告期内，监事会对公司内部控制、经营及财务状况、股东回报、股票期权激励计划以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。现将公司监事会2023年度具体工作情况报告如下：

一、 2023年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，审议通过21项议案，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。具体情况如下：

限售期解除限售条件成就的议案》

二、 监事会对相关事项的监督情况

（一） 公司规范运作情况

报告期内，公司监事会根据自身职权积极列席董事会、出席股东大会，充分且全面地了解公司重大事项决策过程，并提出有关的建议或意见。同时对公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会在报告期内能按照相关规定规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法合规，公司各项管理制度较为健全并得到了执行。公司董事、高级管理人员为实现公司可持续发展和股东利益最大化而尽职尽责，在履职过程中未发现违反法律法规和损害公司及股东利益的情况。

（二） 公司内部控制情况

公司现已建立较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程。报告期内，监事会持续审阅公司内部控制评价报告，监督内部控制制度的建设和运行情况，监事会认为，公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建立情况，并且目前运行的内部控制体系能够对公司经营管理的各环节起到较好的风险防范和控制作用，保障了公司各项业务活动的有序、有效开展。

（三） 检查公司财务情况

报告期内，监事会通过听取公司财务负责人汇报，审议公司定期报告、计提资产减值准备、财务决算报告等议案的方式，对公司财务情况进行检查。监事会认为，公司财务制度健全且运作规范，财务状况良好，财务报告能够真实、客观地反映公司报告期的财务状况和经营成果。

（四） 公司股东回报情况

报告期内，公司审议通过2022年度利润分配方案，实际发放现金红利1,577,220,386.43元。同时，基于公司长远发展且充分考虑股东回报，审议并推出未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，要求2023-2025年分配现金红利每年增加额不低于0.15元/股（含税），且现金分红比例不低于归属上市公司股东核心利润的30%；审议并推出未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划，将新能矿业出售交易取得的投资收益进行特别派息，2023-2025年特别派息的每股现金分红分别为0.25元（含税）、0.22元（含税）、0.18元（含税）。监事会

认为，公司以保障全体股东利益为出发点，持续且积极的提升股东回报水平，与全体股东共享发展成果，充分重视股东回报，切实保障了全体股东的合法权益。

（五） 对定期报告的审核情况

报告期内，监事会通过审阅公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，结合公司经营状况，及时对定期报告的编制、审议及披露进行监督，并发表书面确认意见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六） 2021年限制性股票激励计划解除限售情况

报告期内，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，监事会对解除限售的审议程序等事项进行审议及监督。监事会认为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定履行首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售及解锁上市等程序，已履行的程序合法合规。2021年限制性股票激励计划的执行，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，健全了公司长效激励机制的同时，使各方更紧密地合力推进了公司的长远发展。

三、 监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的要求，勤勉履职，做好以下重点工作：

（一） 持续推进监事会自身能力建设，及时了解重大监管法规修订情况，积极学习相关培训课程，提高自身专业技能及履职能力，更好的发挥监事会的监督职能；

（二） 依法出席股东大会、列席董事会，强化对董事、高级管理人员日常履职的有效监督，持续提升公司规范运作水平；

（三） 履职过程中贯彻公司战略方针，结合公司实际经营发展情况，协同推进公司内部控制规范建设与实施，不断强化日常监督，实现公司持续、快速、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。特此报告。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司监 事 会

二〇二四年六月二十七日

会议资料之四

新奥股份2023年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2023年度财务报告已经中喜会计师事务所审计确认，并出具了无保留意见审计报告（中喜财审2024S00291号），公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量情况。

根据公司2023年9月12日第十届董事会第九次会议审议通过关于转让新能矿业有限公司100%股权，以人民币66.70亿元的价格转让给广东凯鸿科技有限公司。2023年10月完成上述股权转让的工商变更登记手续，股权转让款已全部到账，本次股权转让完成后，公司不再持有新能矿业有限公司股权。公司本期合并财务报表中仅合并了让新能矿业有限公司2023年1月 至10月19日的利润表和现金流量表。

截至2023年12月31日，公司资产总额为1,345.74亿元，负债总额为

760.37亿元，所有者权益为585.37亿元，年度实现营业收入1,437.54亿元，较上年同期减少6.68%；净利润125.30亿元，较上年同期增加13.15%；其中归属于母公司所有者的净利润70.91亿元，较上年同期增加21.34%。公司2023年财务数据相关情况已在《新奥天然气股份有限公司2023年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：

一、财务状况

1、资产结构

截至2023年12月31日，公司资产总额1,345.74亿元，与上年末相比减少

16.24亿元，降幅为1.19 %，其中流动资产金额为435.44亿元，与上年末相比增加47.61亿元，增幅为12.28%，非流动资产金额为910.30亿元，与上年末相比减少63.85亿元，降幅为6.55%，变动幅度较大的项目及原因如下：

单位：亿元

（1）货币资金本期期末较上期期末增加80.49%，主要是本报告期公司处置子公司和日常经营回款产生的现金增加所致。

（2）交易性金融资产本期期末较上期期末增加681.68%，主要是本报告期公司所属子公司结构性存款增加所致。

（3）衍生金融资产本期期末较上期期末减少53.37%，衍生金融负债本期期末较上期期末减少71.11%，主要是本报告期公司所属子公司商品衍生工具合约公允价值下降所致。

（4）应收票据本期期末较上期期末增加43.24%，主要是本报告期公司所属部分子公司收取的银行票据增加所致。

（5）其他应收款本期期末较上期期末减少60.9%，主要是本报告期商品衍生金融工具合约的收款期缩短导致对应合约的已结算未收款余额减少所致。

（6）应收股利本期期末较上年期末减少43.27%，主要是公司所属子公司上期末应收股利款于本报告期收回所致。

（7）一年内到期的非流动资产本期期末较上期期末减少78.79%，主要是本报告期公司所属子公司收回到期的融资租赁款所致。

（8）长期应收款本期期末较上期期末增加1,253.08%，主要是本报告期公司所属子公司发放融资租赁款增加所致。

（9）无形资产本期期末较上年期末减少31.08%，主要是本报告期公司处置子公司其对应的无形资产减少所致。

（10）开发支出本期期末较上期期末增加169.41%，主要是本报告期公司所

属子公司开展技术研发和数智化建设投入增加所致。

（11）长期待摊费用本期期末较上年期末减少60.22%，主要是本报告期公司处置子公司其对应的长期待摊费用减少所致。

2、负债结构

截至2023年12月31日，公司负债总额760.37亿元，与上年末相比减少

85.98亿元，降幅为10.16%，其中流动负债金额为460.32亿元，与上年末相比减少26.36亿元，降幅为5.42%，非流动负债金额为300.05亿元，与上年末相比减少59.63亿元，降幅为16.58%，变动幅度较大的项目及原因如下：

单位：亿元

（1）衍生金融资产本期期末较上期期末减少53.37%，衍生金融负债本期期末较上期期末减少71.11%，主要是本报告期公司所属子公司商品衍生工具合约公允价值下降所致。

（2）卖出回购金融资产款本期期末较上期期末减少100.00%，主要是本报告期公司所属财务公司再贴现票据到期，向央行回购所致。

（3）其他应付款本期期末较上期期末减少34.79%，主要是本报告期商品衍生金融工具合约的付款期缩短导致对应合约的已结算未支付余额减少所致。

（4）应付股利本期期末较上年期末减少37.83%，主要是公司所属子公司上期末应付股利款于本报告期支付所致。

（5）长期应付款本期期末较上年期末减少99.82%，主要是本报告期公司处置子公司其对应的长期应付款减少所致。

二、所有者权益变动

公司2023年末所有者权益585.37亿元，其中：股本30.98亿元、资本公积

1.52亿元，库存股1.58亿元，其他综合收益13.37亿元、专项储备为0.48亿元、

盈余公积5.16亿元， 一般风险准备1.89亿元，未分配利润184.73亿元，少数股东权益348.82亿元。变动幅度较大的项目及原因如下：

（1）其他综合收益本期期末较上期期末增加191.75%，主要是本报告期所属子公司现金流量套期储备增加所致。

（2）盈余公积本期期末较上期期末增加55.81%，主要是公司计提法定盈余公积所致。

（3）未分配利润本期期末较上期期末增加37.37%，主要是本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加所致。

三、收入、利润及利润分配

1、收入

2023年度实现营业收入1,437.54亿元，比上年同期减少102.90亿元，降幅为6.68%。

2、利润

2023年实现利润总额157.66亿元，净利润125.30亿元，其中归属于母公司所有者的净利润70.91亿元。2022年实现利润总额146.77亿元，净利润 110.74亿元，其中归属于母公司所有者的净利润58.44亿元。净利润较上年同期增加

13.15%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加21.34%。

单位：亿元

3、未分配利润

截至2023年末，公司可供分配的利润为184.73亿元，较上年度134.47亿元增加37.37%，每股可供分配利润 5.96元。

四、现金流情况

截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物余额为187.77亿元，与上年同期相比增加78.21亿元，增幅为71.39%，其中经营活动产生的现金流量净额

为137.59亿元，与上年同期相比减少12.46亿元，降幅为8.31%；投资活动产生的现金流量净额为 23.31亿元，与上年同期相比增加92.12亿元，主要是本报告期公司及所属子公司收到的股权转让款增加所致；筹资活动产生的现金流量净额-82.78亿元，与上年同期相比增加13.74亿元。

五、其他财务指标

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年六月二十七日

会议资料之五

新奥股份2023年度利润分配预案各位股东、股东代表：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的合并净利润为人民币7,091,104,294.66 元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为4,862,157,471.67元，扣除当年计提的法定盈余公积486,215,747.17元和上年的利润分配金额1,577,220,386.43元，加上留存的未分配利润2,101,193,302.72元，累计可供股东分配的利润为4,899,914,640.79元。为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以2023年12月31日公司总股本3,098,397,607股扣减不参与利润分配的回购股份5,808,614 股，拟回购注销的限制性股票782,500股，即以3,091,806,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.1元（含税），其中每10股派发现金红利6.6元（含税）为公司2023年年度分红，每10股派发现金红利2.5元（含税）为按照《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》进行的特别派息。综上，公司合计发放现金红利2,813,543,908.63元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。鉴于公司正在实施集中竞价方式回购股份，在实施分红派息的股权登记日前公司总股本、应分红股数发生变动的，最终分红方案将根据实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。

公司2023年度拟分配的现金红利共计2,813,543,908.63元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润7,091,104,294.66元的39.68%

公司本年度的利润分配方案符合《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》和《公司未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》的相关规定。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年六月二十七日

会议资料之六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

为保持公司年度财务报表和内部控制审计工作的稳定性、连续性，公司拟采用单一选聘方式对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事务所”）发出选聘邀请，并由审计委员会对中喜会计师事务所进行资质审查以及对其提交的应聘文件进行评价，认为其符合法律法规的相关规定，具备为公司提供2024年审计工作的资质和专业能力，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

首席合伙人：张增刚

2023年度末合伙人数量：86人

2023年度末注册会计师人数：379人

2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：247人

2023年收入总额：37,578.08万元

2023年审计业务收入：30,825.51万元

2023年证券业务收入：12,391.31万元

2023年度上市公司审计客户家数：39家

2023年度挂牌公司审计客户：164家

2023年度上市公司审计客户前五大主要行业：

2023年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

2023年度上市公司审计收费：7,052.11万元2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2. 投资者保护能力

2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中喜会计师事务所未受到刑事处罚和纪律处分。

中喜会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6次，20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

中喜会计师事务所近三年因执业行为受到自律监管措施 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

中喜会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次，2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张增刚，1995年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1995年开始在中喜会计师事务所执业，2014年开始为本公司提供审计服

务；近三年签署1家上市公司审计报告。签字会计师：王彦茹，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在中喜会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。项目质量控制复核人：高桂玲，2000年至今就职于中喜会计师事务所，2004年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2016年开始从事质控复核工作，近三年复核上市公司审计报告6家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度实际发生审计费用738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元。2024年度审计费用预计为738万元，其中年报审计费用588万元，内控审计费用150万元，与上年保持不变，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2024年工作人日均收费标准合理确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年六月二十七日

会议资料之七

关于公司2023年度董事薪酬的议案各位股东、股东代表：

一、2023年度董事薪酬考核依据：

（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度目标完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作创值评估（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等。

二、2023年度董事实际获得薪酬如下：

三、2024年度薪酬计划

2024年度，公司将根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度目标完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作创值评估（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定董事薪酬。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年六月二十七日

会议资料之八

关于公司2023年度监事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，公司根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度目标完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作创值评估（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定监事薪酬。

2023年度，公司向监事会主席李岚女士发放43.63万元（税前）监事薪酬，向职工代表监事刘杰先生发放43.63万元（税前）监事薪酬，王曦女士未在公司领取监事薪酬。

2024年度，公司将根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度目标完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG工作创值评估（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定监事薪酬。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

监 事 会二〇二四年六月二十七日

会议资料之九关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案各位股东、股东代表：

一、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）原因

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象第三个解除限售期（即2023年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第三个解除限售期可解除限售的限制性股票合计22.75万股不得解除限售；1名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.50万股不得解除限售，上述合计35.25万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。首次授予的2名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.00万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的1名激励对象第三个解除限售期（即2023年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第三个解除限售期可解除限售的限制性股票2.50万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

综上，公司本次将对52.75万股股限制性股票进行回购注销。

（二）数量

根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的首次及预留授予部分限制性股票共计52.75万股。

（三）回购价格

根据《激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票首次授予部分中35.25万股限制性股票涉及的回购价格为6.0415元/股加上银行同期存款利息之和，15.00万股限制性股票涉及的回购价格为6.0415元/股。本次回购注销限制性股票预留授予部分的回购价格为6.0225元/股加上银行同期存款利息之和，实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。

回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：

回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存

款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

（四）资金来源

本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项3,373,017.85元。

二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,098,397,607股变更为3,097,870,107股。公司股本结构变动如下：

注：上表中本次变动前数据为截止2024年6月18日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

以上议案提请股东大会审议。

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董 事 会二〇二四年六月二十七日

会议资料之十

新奥股份2023年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

公司独立董事唐稼松先生、张余先生、初源盛先生和王春梅女士根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2023年度独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的2023年度独立董事述职报告向股东大会汇报。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份2023年度独立董事述职报告-唐稼松》《新奥股份2023年度独立董事述职报告-张余》《新奥股份2023年度独立董事述职报告-初源盛》《新奥股份2023年度独立董事述职报告-王春梅》。

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董 事 会二〇二四年六月二十七日