新奥股份：关于2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分股票回购注销实施的公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2024-052
新奥天然气股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因
1、新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第二个解除限售期（即2022年度）个人绩效评价结果为“不合格”，3名激励对象因离职、3名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计73.75万股不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象中1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.50万股不得解除限售，由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购限制性股票数量（股） | 注销限制性股票数量（股） | 注销日期 |
| 782,500 | 782,500 | 2024年7月12日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2023年12月22日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议以及2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第二个解除限售期（即2022年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票合计10万股不得解除限售，3
名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计37.50万股不得解除限售，3名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26.25万股不得解除限售，上述合计73.75万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予激励对象中1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.50万股不得解除限售，由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销的首次授予及预留授予部分限制性股票共计78.25万股。具体内容详见公司2023年12月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《新奥股份关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-078）。
公司依据相关法律规定就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2024年4月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《新奥股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2024-026）。自2024年4月9日起45日内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第二个解除限售期（即2022年度）个人绩效评价结果为“不合格”，3名激励对象因离职、3名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，预留授予激励对象中1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计78.25万股不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心管理/业务人员9人，合计拟回购注销限制性股票78.25万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,729.2568万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年7月12日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 258,531,522 | -782,500 | 257,749,022 |
| 无限售条件的流通股 | 2,839,866,085 | 0 | 2,839,866,085 |
| 股份合计 | 3,098,397,607 | -782,500 | 3,097,615,107 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司首次授予及预留授予回购注销已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续；公司首次授予及预留授予回购注销的价格及数量符合《激励计划》的规定；公司已在中登公司上海分公司开设了回购专用证券账户并递交回购注销申请，后续将依法办理减资的相关工商变更登记及备案手续。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会2024年7月10日