新奥股份：2024年第三次临时股东大会会议资料

新奥天然气股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二四年十二月

会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月26日10点00分召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年12月26日

至2024年12月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况

（二）选举监票员和计票员

（三）会议议程

1、审议《关于2025年度担保额度预计的议案》

2、审议《关于新增反担保事项的议案》

3、审议《关于2025年度外汇套期保值额度预计的议案》

4、审议《关于2025年度大宗商品套期保值额度预计的议案》

5、审议《关于2025年度化工产品套期保值额度预计的议案》

6、审议《关于变更注册资本暨修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》

7、审议《关于修订<新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

（四）大会对以上1-7项议案进行表决

（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（六）见证律师宣读法律意见书

（七）大会闭幕

新奥天然气股份有限公司二〇二四年十二月二十六日

会议资料之一

关于2025年度担保额度预计的议案

各位股东、股东代表：

为满足新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）子公司、合营联营企业融资及日常采购开立备用信用证、保函、关税保证保险等业务的需求，董事会同意在往年担保余额基础上，2025年度公司及控股子公司为控股子公司、合营联营企业及子公司之间增加担保额度不超过360亿元人民币（实际执行中若涉及外币业务则以当天汇率中间价折算为人民币的额度计算）。此额度有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日，具体预计情况如下：

币种：人民币 单位：万元

二、被担保人基本情况

1、 被担保人名称：新奥能源贸易有限公司

（1）成立日期：2006年5月11日

（2）注册资本：3,020万美元

（3）注册地址：河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号

（4）法定代表人：张宇迎

（5）经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仓储设备租赁服务；管道运输设备销售；非电力家用器具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）股权结构：新奥（中国）燃气投资有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为184,566万元人民币，总负债为132,655万元人民币，资产负债率为71.87%，净资产为51,911万元人民币，2023年度营业收入为1,864,867万元人民币，净利润为88万元人民币（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为281,435万元人民币，

总负债为229,904万元人民币，资产负债率为81.69%，净资产为51,531万元人民币，2024年1-9月营业收入为1,578,780万元人民币，净利润为-332万元人民币（以上数据未经审计）。

2、 被担保人名称：新奥能源中国投资有限公司

（1）成立日期：2012年2月10日

（2）注册资本：1港元

（3）注册地址：中国香港

（4）法定代表人：不适用

（5）经营范围：投资

（6）股权结构：新奥能源控股有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为438,080万元人民币，总负债为381,923万元人民币，资产负债率为87.18%，净资产为56,157万元人民币，2023年度营业收入为0万元人民币，净利润为6,772万元人民币（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为439,771万元人民币，总负债为373,950万元人民币，资产负债率为85.03%，净资产为65,821万元人民币，2024年1-9月营业收入为0万元人民币，净利润为5,727万元人民币（以上数据未经审计）。

3、 被担保人名称：新能（天津）能源有限公司

（1）成立日期：2016年3月24日

（2）注册资本：8,000万元人民币

（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室

（4）法定代表人：张晓阳

（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；

安防设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为62,931万元人民币，总负债为54,783万元人民币，资产负债率为87.05%，净资产为8,148万元人民币，2023年度营业收入为180,342万元人民币，净利润为-134万元人民币（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为63,317万元人民币，总负债为53,117万元人民币，资产负债率为83.89%，净资产为10,200万元人民币，2024年1-9月营业收入为152,354万元人民币，净利润为480万元人民币（以上数据未经审计）。

4、 被担保人名称：新奥（海南）能源贸易有限公司

（1）成立日期：2020年10月26日

（2）注册资本：2,000万美元

（3）注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼C606室

（4）法定代表人：姜杨

（5）经营范围：许可项目：货物进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；石墨烯材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（6）股权结构：新能（香港）能源投资有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为125,644万元人民币，总负债为91,692万元人民币，资产负债率为72.98%，净资产为33,952万元人民币，2023年度营业收入为235,235万元人民币，净利润为2,749万元人民币（以

上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为210,227万元人民币，总负债为189,751万元人民币，资产负债率为90.26%，净资产为20,476万元人民币，2024年1-9月营业收入为225,958万元人民币，净利润为4,964万元人民币（以上数据未经审计）。

5、 被担保人名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

（1）成立日期：2004年1月8日

（2）注册资本：43,177.8124万美元

（3）注册地址：北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101

（4）法定代表人：王玉锁

（5）经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部

门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）股权结构：新奥能源控股有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为3,613,740万元人民币，总负债为2,000,460万元人民币，资产负债率为55.36%，净资产为1,613,280万元人民币，2023年度营业收入为67,798万元人民币，净利润为364,508万元人民币（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为3,918,638万元人民币，总负债为2,270,789万元人民币，资产负债率为57.95%，净资产为1,647,849万元人民币，2024年1-9月营业收入为34,865万元人民币，净利润为182,360万元人民币（以上数据未经审计）。

6、 被担保人名称：ENN LNG (SINGAPORE) PTE. LTD.

（1）成立日期：2019年9月11日

（2）实收资本：3,000万美元

（3）注册地址：新加坡

（4）法定代表人：不适用

（5）主营业务：贸易

（6）股权结构：新能（香港）能源投资有限公司持股100%

（7）财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为202,244万美元，总负债为107,448万美元，资产负债率为53.13%，净资产为94,796万美元，2023年度营业收入为175,331万美元，净利润为39,711万美元（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为120,913万美元，总负债为13,182万美元，资产负债率为10.90%，净资产为107,731万美元，2024年1-9月营业收入为126,774万美元，净利润为18,523万美元（以上数据未经审计）。

7、 被担保人名称：ENN GLOBAL TRADING PTE. LTD.

（1）成立日期：2020年12月23日

（2）实收资本：100万美元

（3）注册地址：新加坡

（4）法定代表人：不适用

（5）主营业务：贸易

（6）股权结构：ENN LNG TRADING COMPANY LIMTED持股100%

（7）财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为19,457万美元，总负债为3,155万美元，资产负债率为16.21%，净资产为16,302万美元，2023年度营业收入为93,852万美元，净利润为14,649万美元（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为16,736万美元，总负债为8,949万美元，资产负债率为53.47%，净资产为7,787万美元，2024年1-9月营业收入为41,760万美元，净利润为221万美元（以上数据未经审计）。

8、 被担保人名称：保定新奥燃气有限公司

（1）成立日期：2013年3月19日

（2）注册资本：45,742.21万元人民币

（3）注册地址：河北省保定市向阳南大街606号办公楼

（4）法定代表人：贺建学

（5）经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程设计；供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；住宅室内装饰装修；建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；制冷、空调设备销售；新兴能源技术研发；供应用仪器仪表销售；电气信号设备装置销售；节能管理服务；热力生产和供应；供冷服务；合同能源管理；余热余压余气利用技术研发；太阳能热利用装备销售；储能技术服务；新能源原动设备销售；物联网应用服务；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通

用设备修理；特种设备销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；发电机及发电机组销售；塑料制品销售；体育场地设施工程施工；建筑装饰材料销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；橡胶制品销售；交通及公共管理用标牌销售；涂料销售（不含危险化学品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；地板制造；地板销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

（6）股权结构：保定市燃气总公司持股51%、新奥（中国）燃气投资有限公司持股49%

（7）财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为232,240万元人民币，总负债为232,370万元人民币，资产负债率为100.06%，净资产为-130万元人民币，2023年度营业收入为123,677万元人民币，净利润为-14,307万元人民币（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为225,531万元人民币，总负债为228,191万元人民币，资产负债率为101.18%，净资产为-2,660万元人民币，2024年1-9月营业收入为97,082万元人民币，净利润为-2,530万元人民币（以上数据未经审计）。

9、 被担保人名称：金华市高亚天然气有限公司

（1）成立日期：2010年4月6日

（2）注册资本：6,000万元人民币

（3）注册地址：浙江省新狮街道芙峰街1800弄50号

（4）法定代表人：陈炳奎

（5）经营范围：金华市区高压天然气工程项目（包括车用天然气的供应及加气站项目）的开发建设与经营（按金华市建设局规定的区域，凭特许经营许可证经营）

（6）股权结构：金华中燃城市燃气发展有限公司持股65%、金华新奥燃气有限公司持股35%

（7）财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为7,902万元人民币，总负债为3,447万元人民币，资产负债率为43.62%，净资产为4,455万元人民币，2023年度营业收入为1,924万元人民币，净利润为105万元人民币（以上数据已

经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为7,677万元人民币，总负债为3,035万元人民币，资产负债率为39.53%，净资产为4,642万元人民币，2024年1-9月营业收入为748万元人民币，净利润为187万元人民币（以上数据未经审计）。

三、担保协议主要内容

公司及控股子公司为控股子公司、合营联营企业提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保等方式，具体内容以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。

四、本次担保额度预计的必要性和合理性

本次担保额度预计主要是为满足子公司、合营联营企业融资及日常生产经营的需要，符合公司经营实际。被担保对象的资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。本次担保额度预计将有利于其稳健经营和长远发展。

五、累计对外担保情况

截至审议本议案董事会决议公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为人民币240.08亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0元；公司为参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例向重庆涪陵能源实业集团有限公司提供人民币0.22亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0.07亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司2023年末经审计净资产的101.49%。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年十二月二十六日

会议资料之二

关于新增反担保事项的议案各位股东、股东代表：

一、反担保情况概述

公司参股公司重庆龙冉能源科技有限公司（以下简称“重庆龙冉”）因生产经营需要拟向银行申请13,000万元融资，由其控股股东重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）为其提供全额连带责任保证担保。公司按持有重庆龙冉14%的股权比例为涪陵能源提供1,820万元连带责任保证反担保。公司与涪陵能源不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

二、被担保人基本情况

公司名称：重庆涪陵能源实业集团有限公司

成立日期：2013年1月18日

注册地点：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢

法定代表人：董显

注册资本：101,309.44万元人民币

股权结构：

注：以上表格中的持股比例为四舍五入后的数据。

经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建

设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为312,889.04万元，总负债为127,360.29万元，资产负债率为40.70%，净资产为185,528.75万元，2023年度，营业收入为82,597.40万元，净利润为2,710.58万元（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为303,384.98万元，总负债为124,646.65万元，资产负债率为41.09%，净资产为178,738.33万元，2024年1-9月，营业收入为 43,242.44万元，净利润为463.20万元。

三、主债务人基本情况

公司名称：重庆龙冉能源科技有限公司成立时间：2015年8月4日注册地点：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼法定代表人：彭卫华注册资本：10,000万元股权结构：

经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：石油天然气技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2023年12月31日，其总资产为40,833.45万元，总负债为19,746.63万元，资产负债率为48.36%，净资产为21,086.82万元，2023年

度，营业收入为56,911.63万元，净利润为-3,179.98万元（以上数据已经审计）。截至2024年9月30日，其总资产为38,891.00万元，总负债为20,152.45万元，资产负债率为51.82%，净资产为18,738.55万元，2024年1-9月，营业收入为38,150.76万元，净利润为-2,346.80万元（以上数据未经审计）。

四、反担保协议的主要内容

重庆龙冉因生产经营需要计划向银行融资13,000万元，由涪陵能源向融资银行提供13,000万元全额连带责任保证担保。本公司按照对重庆龙冉14%的持股比例为涪陵能源提供反担保。如重庆龙冉未按融资合同的约定按时履行债务清偿义务，导致涪陵能源向债权人贷款银行履行担保代偿义务，则涪陵能源有权立即通知本公司按协议约定承担反担保责任，在涪陵能源向债权人贷款银行履行担保义务后，本公司应按协议约定承担反担保义务。本公司向涪陵能源提供反担保的范围，包括涪陵能源与融资银行签订《保证合同》约定担保义务所应支付的对应股权比例所应承担的款项，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及支付的其他所有相关费用。反担保协议期限与涪陵能源向债权人贷款银行提供担保的期限一致。反担保协议尚未签署，具体内容以签署协议为准，提请公司股东大会审议通过后授权公司管理层签署协议。

五、本次反担保的必要性和合理性

本次公司为参股公司申请融资按持股比例向其控股股东提供反担保属于正常的商业行为，有利于参股公司重庆龙冉良性稳定的发展，对其发展和效益提升有积极作用。重庆龙冉及控股股东涪陵能源信用良好，均为非失信被执行人，具备较好的履约能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

六、累计对外担保情况

截至审议本议案董事会决议公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为人民币240.08亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0元；公司为参股公司重庆龙冉按持股比例向涪陵能源提供人民币0.22亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0.07亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司2023年末经审计净资产的101.49%。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年十二月二十六日

会议资料之三

关于2025年度外汇套期保值额度预计的议案各位股东、股东代表：

公司及子公司拟与具有外汇套期保值业务经营资格的银行类金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、利率和汇率掉期、外汇期权及期权组合产品等。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

为有效防范汇率、利率波动对公司境外美元融资、外币分红管理、国际国内LNG采购和结售汇等业务造成的汇兑风险，公司及子公司拟开展外汇套保业务对外币融资、外币分红管理、国际国内LNG采购和结售汇业务的汇率和利率风险敞口进行管理。

外汇的套期保值将严格根据外汇业务敞口进行操作，过程中根据业务的变化动态管理并及时调整，保证套期保值最高交易金额在本次额度预计范围内，且不大于实际业务敞口金额，不进行投资和套利交易。

（二）交易金额

外汇套期保值业务规模不超过50亿美元（含等值外币），授权期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（三）资金来源

套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司与具有外汇套期保值业务经营资格的银行类金融机构开展如下业务类型或组合：

1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。

3、外汇期权及期权组合产品（包括封顶期权、价差期权等）：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。

（五）授权期限

授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

（六）授权

董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、市场风险

外汇套期保值业务存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品市值变动而造成亏损的市场风险。

2、操作风险

外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员水平而造成一定风险。

3、履约风险

外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行公司套期保值结算现金流的义务。

4、技术风险

从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。

（二）公司采取的风控措施

1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时，公司将严格匹配敞口金额并进行动态管理，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵销被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。

2、为避免操作风险，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明

确规定。

3、为避免履约风险，公司套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行。

4、为避免技术风险，套期保值交易将全部进入ETMO风控系统进行全流程风险管理，保障过程留痕，并使用自研的ETMO移动端APP产品进行实时风险监控。

三、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司董 事 会

二〇二四年十二月二十六日

会议资料之四

关于2025年度大宗商品套期保值额度预计的议案各位股东、股东代表：

为防范国际能源价格波动对公司天然气采购与销售业务的不利影响，公司及子公司拟开展大宗商品套期保值业务，交易的商品主要包括BRENT原油、JCC原油、JKM天然气、Henry Hub天然气、TTF天然气等品种，交易类型包括掉期、期权及其产品组合等，具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司开展大宗商品套期保值业务的目的是对国际进口液化天然气长约购销、短期现货购销和国内液化天然气及天然气销售的交易价格进行套期保值，通过价格的风险管理，形成实货交易与套期保值交易的相互对冲，防范宏观经济风险对公司业务经营产生的不利影响，管理公司经营与天然气销售业务中的价格风险。

（二）交易金额

大宗商品套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限为35亿美元，该额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。

（三）资金来源

套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

大宗商品套期保值业务的平台为ISDA/NAFMII/SAC等协议规范下的场外/场内衍生品市场及其他境内外受监管的交易平台和金融机构。交易的商品主要包括BRENT原油、JCC原油、JKM天然气、Henry Hub天然气、TTF天然气等品种，交易类型包括掉期、期权及其产品组合等。通过实纸货结合的套期保值业务模式，有效管理未来公司经营与天然气销售业务中的价格风险，规避国际能源价格波动等因素对公司业务产生的不利影响。公司套保业务以套期保值为目的，保持与实货的规模、方向、期限等相匹配的原则。

（五）授权期限

授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

（六）授权事项

董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、操作风险：由于套保业务交易复杂，专业性强，容易出现因不完善的内部流程、员工、系统以及外部事件导致损失的操作风险。

2、信用风险：交易过程中存在由于对手方违约造成损失的风险。

3、市场风险：市场行情变动较大，如果突发极端事件，可能产生市场价格巨幅波动，带来交易损失的风险。

4、技术风险：从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。

（二）公司采取的风控措施

1、公司制定了大宗商品套期保值管理制度，对套保业务细则、组织架构及职责、授权管理、实施流程、风险识别和管理等做出明确规定，公司将严格按照此制度进行套保业务。

2、严格控制套期保值的交易头寸规模，公司将在生产经营中存在的风险敞口范围内进行套保交易。

3、涉及套期保值业务的实纸货交易将全部进入ETMO风控系统进行全流程风险管理，保障过程留痕，并使用自研的ETMO移动端APP产品进行实时风险监控。

4、公司对各类套保工具提前进行情景模拟测算，做好各类场景策略规划。在套保业务操作中设置止损机制，实时监控市值、仓位、现金流等，控制最大可能亏损额度。

5、制定完善的套保业务决策流程、套保交易流程和资金收付流程，以及配套的计算机信息服务设施系统，避免业务流程中存在的操作风险。

6、公司定期进行内部审计，及时进行风险控制和管理。

三、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

基于公司目前已签署的天然气购销合同与国际能源金融市场价格挂钩，给公司带来了直接的金融风险敞口，公司开展大宗商品套期保值业务是通过锁定成本或利润来规避天然气销售中价格波动风险的必要举措，实施套期保值业务具有高

度可行性：

1、对于实货套保业务，实货交易伙伴在国际或国内具有很高的声誉且交付能力强，公司计划预算可靠，实施套期保值具备可操作条件；

2、公司在场外衍生品市场拥有多个享誉国际的交易对手方，且所涉及的能源衍生品市场公开透明、流动性高，为套期保值业务创造了可行性条件；

3、公司套保交易操作严格按照套期保值管理制度执行，使用国际领先的ETMO风险管理系统及自研产品ETMO风控APP，对套期保值过程中的实纸货交易进行全面的数字化管理，具备较强风险管控能力，有助于落实相关风险防范措施。

（二）会计处理

公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年十二月二十六日

会议资料之五

关于2025年度化工产品套期保值额度预计的议案

各位股东、股东代表：

为降低甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品价格大幅波动对公司部分主营业务产品及相关业务产品的不利影响，公司及子公司通过境内期货交易所开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权的套期保值业务，具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

受国内宏观经济影响，甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品市场价格波动较大，为有效规避市场风险，降低前述商品价格大幅波动对公司的不利影响，公司及子公司拟继续利用商品期货、期权开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的套期保值业务，进行风险控制。

（二）交易金额

公司及子公司根据实际经营需要，开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权套期保值业务，套期保值业务的保证金上限不超过2亿元，保证金额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的保证金额度不应超过已审议额度。

（三）资金来源

套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司在合规并满足公司套期保值业务条件的期货交易所开展套期保值业务，交易品种为甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权。

（五）授权期限

授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

（六）授权

董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

商品期货、期权行情波动较大，受行业政策、利率、现货市场价格、公司操

作等风险因素影响，公司将继续严格执行套期保值操作，利用期货、期权锁定采购及销售价格，配合工厂生产和企业销售，不做投机性交易，风险较小而且可控。公司对可能出现的风险因素进行了审慎的预估：

1、市场风险

一是市场发生系统性风险；二是价格预测发生方向性错误；三是期货价格与现货价格走势背离等带来风险。

2、流动性风险

如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

3、技术风险

由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

4、操作风险

期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

（二）公司采取的风控措施

1、严格按照公司制定的期货风控制度进行保值操作，按照相关岗位职责施行逐级上报制度，决策、交易与风险监管分开，使业务开展的更加安全、高效、可控。

2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，通过期货套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

3、严格按照公告套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。

4、牢固掌握期货交易所相关规定、制度、法规，熟练把握相关品种交割的各个环节，积极配合交易所及期货公司等相关部门的风险管理工作。

5、注重人才培养和激励机制。继续坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货、期权操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为期货、期权业务的健康发展奠定扎实的基础。

三、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

通过开展套期保值业务，降低原材料、产品和商品价格波动对公司造成的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司及子公司使用自有资金开展化工品套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，有助于锁定公司的成本和利润，提高资金使用效率，从而有利于公司稳定发展与股东的稳定回报，不会影响公司主营业务的正常发展。公司开展套期保值业务符合股东和公司利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年十二月二十六日

会议资料之六

关于变更注册资本暨修订《新奥天然气股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟变更注册资本暨修订《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），相关情况如下：

一、注册资本变更情况

（一）公司于2024年7月12日完成78.25万股限制性股票回购注销，公司股份总数由3,098,397,607股变更为3,097,615,107股。具体内容详见公司2024年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分股票回购注销实施的公告》。

（二）公司于2024年9月24日完成52.75万股限制性股票回购注销，公司股份总数由3,097,615,107股变更为3,097,087,607股。具体内容详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分股票回购注销实施的公告》。

基于上述两次限制性股票回购注销，公司股份总数由3,098,397,607股变更为3,097,087,607股；公司注册资本由3,098,397,607元变更为3,097,087,607元。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》并结合上述注册资本变更事项，对《公司章程》部分条款进行了修订完善，具体修订情况如下：

注：《公司章程》部分条款删除后，相应条款序号依次顺延，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更，不再一一列示。除上述内容修订以外，《公司章程》其他条款不变。

公司提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责办理《公司章程》修订事项相关工商备案登记等手续。修订后的《公司章程》全文已于2024年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年十二月二十六日

会议资料之七

关于修订《新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，修订了《新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度》。

修订后的《新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度》已于2024年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请股东大会审议。

新奥天然气股份有限公司

董 事 会二〇二四年十二月二十六日