新奥股份：中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司终止重大资产购买暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司 终止重大资产购买暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)作为新奥 天然气股份有限公司(以下简称“新奥股份”或“上市公司”)本次重大资产购买暨 关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的 规定,对公司终止本次重大资产购买暨关联交易事项进行了核查,并出具独立财务顾 问核查意见如下:
一、本次交易的基本情况
新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司(股票代码:2688.HK, 以下简称“新奥能源”)并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港 联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次交易”)。本次交易构成重大资产重组、构成 关联交易、不构成重组上市。
二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作
新奥股份在推进本次交易期间,严格按照相关法律法规的要求,积极组织交易相 关各方全力推进本次交易各项工作,履行了上市公司相关内部决策程序和信息披露义 务,并在相关公告中对本次交易事项的相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程 如下:
根据上海证券交易所的相关规定,经上市公司申请,上市公司股票(证券简称: 新奥股份,证券代码:600803.SH)自2025年3月19日(星期三)开市起停牌,具体内 容详见上市公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新 奥股份关于筹划重大事项暨停牌公告》(公告编号:临2025-018)。
在停牌期间,上市公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作,并定期发布 停牌进展公告,具体内容详见上市公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《新奥股份关于筹划重大事项的停牌进展公告》(公告编号: 临2025-019)。
2025年3月26日,上市公司召开第十届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于
〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他 相关议案。具体内容详见上市公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。根据上海证券交易所的相关规定,经上市公司申 请,公司股票于2025年3月27日(星期四)开市起复牌。
2025年4月9日,上市公司收到上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司 重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2025】0356号)(以下简称“《问 询函》”)。具体内容详见上市公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《新奥股份关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买 预案信息披露问询函的公告》(公告编号:临2025-033)。
根据《问询函》的相关要求,上市公司对有关问题进行了认真分析和研究,并逐 项予以了落实和回复,并对《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 及其摘要进行了补充披露。具体内容详见上市公司于2025年4月18日在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露的《新奥股份关于上海证券交易所〈关于对新奥天然气股 份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉的回复公告》(公告编号:临2025038)等相关公告。
2025年4月18日,上市公司披露了《新奥股份关于重大资产购买暨关联交易进展的 公告》(公告编号:临2025-040),本次交易无需履行反垄断审查程序。
2025年4月25日,上市公司召开第十届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于 <新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 及其他相关议案,具体内容详见上市公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2025年5月28日,上市公司召开2024年年度股东大会,审议通过了《关于公司重大 资产重组具体方案的议案》《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见上市公司于2025年 5月29日披露的相关公告。
自上市公司股东会审议通过以来,上市公司及相关方积极推进本次交易整体工作 进程,聘请专业的中介机构展开尽职调查、审计、评估等各项工作,并积极向中国证 监会、香港联交所、商务主管部门等相关政府机构、监管机构进行项目申报。具体内 容详见上市公司于2025年6月17日披露的《新奥股份关于向香港联交所递交H股介绍上 市的申请并刊发申请资料的公告》(公告编号:临2025-058)、2025年7月15日披露的 《新奥股份关于发行境外上市普通股(H股)备案申请材料获中国证监会接收的公告》
(公告编号:临2025-060)、2025年8月23日披露的《新奥股份关于重大资产重组事项 获得国家发改委备案的进展公告》(公告编号:临2025-066)、2025年12月19日披露的 《新奥股份关于境外上市股份(H股)介绍上市申请的进展公告》(公告编号:临2025108)、2025年12月23日披露的《新奥股份关于重大资产重组事项获得商务部门备案的 进展公告》(公告编号:临2025-110)、2025年12月29日公司披露的《关于重大资产重 组完成外汇登记的进展公告》(公告编号:临2025-114)等相关公告。
三、终止本次交易的原因
本次交易自筹划以来,上市公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作,上市 公司严格按照相关规定履行信息披露义务。自公司首次向香港联交所提交H股介绍上 市申请以来已接近1年,但截至2026年6月12日,本次交易尚未达成全部生效先决条件, 即未就上市取得或完成中国证监会及相关其他有关机构所需的批准或备案、未获得香 港联交所上市委员会原则上批准上市,上述所有先决条件达成的时间存在不确定性。 与此同时,在本次交易筹划和推进期间,公司需要遵守适用规则项下的相关限制性规 定,对公司的营运和管理安排造成一定限制。结合上述背景和宏观环境、上市公司自 身实际情况、发展规划等多重因素的综合考量,并始终秉承维护股东利益、对股东负 责的原则,上市公司将不再延期推进本次交易,本次交易相应失效和终止。
依托国内稳固的客户基础、多元化的海内外资源池、高效的履约交付网络以及国 际先进的风控体系四大业务核心支点,上市公司已构建天然气全场景贯通的综合能力。 上市公司将坚定不移的贯彻“做大做强天然气业务生态”的战略,坚持以客户需求为 牵引,以创新驱动为引擎,以公司治理为保障,以数智赋能为支撑,加速向产业智能 服务商转型,以此全面支撑天然气业务生态的做大做强,推动上市公司实现持续、健 康、跨越式发展。
此外,上市公司本次董事会已审议通过《新奥股份未来三年(2026-2028年)股东 分红回报规划》,后续拟按规定将该分红回报规划提交上市公司股东会审议。上市公 司旨在建立科学、持续、稳定的分红机制,以实际行动回报广大投资者的信任和支持。
四、本次交易终止的决策程序
上市公司于2026年6月12日召开第十一届董事会第十次会议,审议通过了《关于终 止重大资产重组及H股介绍上市的议案》,上市公司决定终止此前筹划的重大资产重 组及H股介绍上市事项,关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回 避表决。本议案已经董事会审计委员会、战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议
通过。
上市公司本次终止交易事项属于股东会授权董事会全权处理的授权范围,无需提 交上市公司股东会审议。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求,上市公司将针对本次交 易进行内幕信息知情人登记及自查工作。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提起查询申请,待取得相关查询数据并完成自查工作后,上 市公司将及时披露相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况。
六、本次交易终止对上市公司的影响
上市公司本次终止交易事项系经上市公司审慎研究,不会对上市公司生产经营和 财务状况造成重大不利影响,亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。
七、承诺事项及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定,上市公司承诺自终 止本次交易事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
上市公司拟于2026年6月18日召开关于终止本次交易事项的投资者说明会,并将在 信息披露规则范围内就投资者普遍关心的代表性问题进行互动交流。具体内容详见上 市公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
新奥能源同步就本次交易终止事项履行信息披露义务,具体内容详见新奥能源、 新奥股份和新奥股份全资子公司2026 年6 月12 日在香港联交所披露易网站 (www.hkexnews.hk)联合披露的公告《将新奥能源控股有限公司私有化及撤销其上市 地位之附先决条件之建议——建议失效》。
上市公司所有信息均以在上市公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大 投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司终止本次重大资产购买暨关联交易事项 已获得上市公司董事会批准及董事会审计委员会、战略与ESG委员会及独立董事专门
会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关 于终止本次重大资产购买暨关联交易事项的审议程序符合《上市公司重大资产重组管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、 法规的相关要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司终止重大资 产购买暨关联交易事项的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
李 宁
康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日