ST鹏博士：鹏博士2022年度股东大会会议资料

2022年度股东大会

会议资料

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

二○二三年六月十五日

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2022年度股东大会议程

会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场会议时间：2023年6月15日下午13:00现场会议地点：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2023年6月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2023年6月15日9:15-15:00。会议召集：公司董事会会议主持：董事长杨学平会议安排：

一、主持人宣布会议开始

1、介绍股东及股东代表参会情况

2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师

二、推选计票人、监票人

三、审议以下议案

四、股东发言，对议案提出意见或建议

五、对议案进行现场投票表决

六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果

七、将现场投票数据上传至信息网络公司

八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果

九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果

十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果

十一、董秘宣读股东大会决议

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十三、律师宣读法律见证意见

十四、主持人宣布会议结束

议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表董事会向大家汇报2022年度董事会工作情况，请审议。

一、经营情况讨论与分析

2022年，面对严峻复杂的外部环境，公司上下凝心聚力，在领导层带领下，积极贯彻“N+3+X”数智化发展新战略，秉持“共建数智社会，共享数智美好”的企业愿景和“共识、共创、共担、共享”的核心价值观，围绕“转型升级”和“融合合作”两大主线，认真落实2022年“两个中心、三个坚持、一个保持、一个拓展”七项重点工作，公司发展稳中有进，传统业务稳住下滑趋势、数智云业务规模保持了较高增速、数字经济产业园和算力网络等新赛道也有了突破性进展。

报告期内，公司实现营业收入约37.05亿元，同比下降约6.25%；归属于母公司股东的净利润约-4.53亿元，同比增长约61.20%。

二、报告期内公司从事的业务情况

目前，公司主营业务分为4大板块，分别是智慧云网业务、家庭宽带及增值业务、数据中心业务、产业互联网及数字经济产业园业务。

（一）智慧云网业务

根据中国信通院数据预测，伴随着经济回暖，全球云计算市场增长率将出现反弹，到2025年市场规模将超过6,000亿美元，5年复合增长率将达到

23.56%；我国云计算市场将继续保持快速发展态势，预计2025年市场规模将突破1万亿元，2022-2027年复合增长率将超36%。《云计算白皮书（2022年）》称，全球云计算市场增速反弹，我国云计算市场保持高速增长。在新经济的推动下，企业上云用云进入新发展周期，呈现出从资源上云到架构用云、从粗犷

使用到精细治理、从功能优先到安全稳定兼顾的发展特点。2022年，以三大运营商为代表的国资云通过提供基础设施服务和基于基础设施的云服务，凭借其在政务云领域的巨大优势获得了快速增长，市场份额不断扩大；而以阿里云、华为云、百度云、腾讯云等为代表的大型互联网企业在满足自身需求后不断向外拓展业务，为不同行业提供服务，仍占据着整个市场份额的大头，在2022年均有从规模向利润转变的趋势。公司在“N+3+X”数智化发展新战略的指引下，以头部云厂商和鹏博士云网资源为基座，秉承中立多云的融合云平台定位，全面开展各云厂商相关的云业务营销、生态渠道建设、市场营销及客户体系建设，以业内领先的云网资源和运营团队，构建新一代融合网络服务、云服务、智能智慧应用、行业场景应用的一栈式鹏云数智服务平台，打造以客户为导向，易构、多云、混合运营的中立云生态新品牌，助力企业数字化转型。

1、完成业务战略布局，优化业务结构

2022年，公司成立了鹏博士数智云集团有限公司，标志着公司智慧云网业务全面升级，专注打造融合云、专属云和云服务三大业务体系，构建更成熟的云产业生态，全面发力数智云业务领域；充分利用机制体制灵活的优势，吸纳有丰富行业经验的精英，同时聚集公司内部优秀管理干部鼓励内部创业，形成多个作战团队，充分发挥各自能力的同时形成良性竞争与互助共存的良好生态。

2、加速上下游产业合作，构筑数字产业生态

秉承“N+3+X”数智化发展新战略，打通上下游产业链，坚定融合合作，坚持合作模式、合作领域及合作边际的突破，与云计算产业链的相关企业达成战略合作，共筑数智云的数字产业生态。

2022年，公司升级与头部云厂商合作规模，加快合作模式创新突破：上半年与阿里云等头部云企业分别签署战略合作协议，深化合作；8月与天翼云签署战略合作协议；9月，与中国联合宁夏分公司在宁夏全域内就东数西算、IDC、算力网络、算力安全等多个领域签订战略合作协议；10月，与中国移动就移动云签署战略合作协议、与华为云签署COC战略合作伙伴协议；11月，联合国家健康医疗大数据研究院与宁夏中卫市政府达成“医疗产业云”等项目战

略合作协议。通过整合公司智能网络产品鹏云专线DCI、现有的行业解决方案及合作伙伴的优势产品，公司可以为客户提供丰富的多云应用，极大提升了用户粘性，形成数字多云自有品牌的应用体系，初步构建了数字产业生态。

3、提升API对接能力，丰富融合云平台功能，提高行业核心竞争力融合云运营平台是公司自主研发完整的中立云平台，聚合鹏博士云网一体化、安全、监控、迁移、集成服务、客户支撑体系等优势，将自有云平台与头部云厂商进行整合对接，客户在平台上可灵活、快捷的完成用户注册、认证、资金管理、购买服务等服务集成、服务打包，满足客户多云、混合云场景需求，平台提供7*24小时云网代维服务，节省IT运维人员成本，达到降本增效的目的，真正实现销售服务一体化。

目前融合云平台除阿里云之外，在积极部署华为云、移动云、腾讯云及天翼云的API对接，同时对SaaS层的生态产品能够做到全生命周期的管理。

通过不断丰富平台功能，提高业务运营服务水平，公司逐步形成了自有核心竞争力，主要功能亮点包括：

（1）满足客户多云、混合云场景需求，为客户提供多云接入、多云运营管理服务；

（2）可为客户提供可视化的全景图，呈现公有云、私有云以及虚拟化环境等资源池的资源使用情况，深入分析帮助企业优化资源开销，减少成本支出；

（3）平台自服务门户模块提供自定义服务编排设计，服务供应和服务全生命周期管理，支持服务目录、服务工单与自定义流程结合，为企业提供灵活全面的IT资源治理流程；

（4）可提供“主动监控、集中管理、统一运维”的运维保障服务及7*24*365的资源和业务监控服务，全天候技术支持为客户保驾护航；

（5）提供标准化的上云方案及定制化方案绘制，提供“云+网+服务+应用”一栈式服务，助力客户企业数字化转型。

同时，公司在多个垂直行业，如国企央企、连锁企业云网互联、智能制造企业、物联网企业、房地产企业上云等均实现了突破，并打造了标杆案例，其中《鹏博士数智云集团医疗行业解决方案》获得“2022年度ICT产业创新解决

方案奖”，以及被评为中国软件和信息服务业年度优秀解决方案。

（二）家庭宽带及增值业务

在传统的家庭宽带及增值业务板块，公司坚持从规模经营向价值经营转变，业务持续迭代，全场景服务迎来发展新篇章。公司持续进行产品迭代，上线了高带宽、高清视频和智慧家居整体解决方案，持续提升业务收益，围绕高速互联网接入做底座衍生家庭智慧场景应用，为用户赋能增值，共享数字美好。另一方面，公司整合社区新零售生态资源，重构智慧家居产品生态，充分发挥社区覆盖资源、网点资源优势以及社区人员服务能力，从提供单一的家庭宽带产品逐步转型为提供社区及家庭生活全场景服务。2022年因外部环境影响，对北京、上海、深圳的传统业务开展产生了不同程度的不利影响，营业收入有所下滑，但增值业务全年收款实现新高，同比有较大增长，从规模经营向价值经营转变效果逐步显现。

（三）数据中心业务

随着国家“东数西算”工程的启动，算力网络逐渐从技术研发和标准制定准备阶段，走向试点应用。以三大运营商为例，中国联通在全国多地开展算力网络建设试点，通过算力网络业务链、网络切片、资源感知实现算力资源调度和感知，形成云网安一体服务。中国电信在算力网络建设过程中重点强调“云”为核心，侧重网络、算力和存储三大资源相互融合，实现算力节点的统一管理调度，云网融合、云边协同。中国移动重点改造底层算力基础设施，打造通用算力网络，基于GPU、ASIC不断丰富智能算力。不论是从新基建政策的导向来看，还是从算力网络技术研究及开发来看，都给予了算力网络广阔的发展空间。

2022年公司数据中心业务在完成“轻资产、重运营”业务转型的同时也在逐步向算力网络及算力中心业务迭代升级。基于原有网络基础资源，公司拟升级建设全国的算力网络基础设施，通过现有接入网络和新建的智能算力互联网络对外提供算力、存力服务。目前，公司已与青岛海洋科技投资发展集团有限公司合资设立鹏博士数字产业投资发展有限公司，依托双方优势资源，布局超高速光缆，建设新型绿色智能算力中心。

（四）产业互联网及数字经济产业园业务

经过近几年发展，产业互联网及数字经济产业园已经成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体，担负着促进区域经济发展、引导区域产业升级、完善区域产业结构等一系列重要使命。随着我国经济进入高质量发展阶段，未来产业园将朝着特色化、数字化、多元化、智慧化的方向加速转型。2022年，公司与甘肃科信智创科技发展有限公司合资成立了鹏云数字（甘肃）科技发展有限公司，发起了西北5G大数据产业园项目，这是公司在产业互联网及数字经济产业园业务板块取得的标志性进展，也是助推兰州全国一体化算力网络、国家枢纽节点城市建设的实际行动。

三、董事会会议召开情况

审议通过了《关于聘任孙向东先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任陈刚先生为公司副总经理的议案》

四、提议召开股东大会情况

五、报告期内核心竞争力分析

（1）客户群体优势

公司一直秉持“以客户为中心”的理念，在互联网接入业务发展过程中积淀多元化客户群体，形成强大的客户优势，包括政府机关、金融、保险、互联网、云计算等多种行业，这是公司各项业务开展的基础。

同时，公司发挥云网融合、多云及混合云等综合服务优势，积极拓展如军工、汽车、房地产、教育、医疗健康等行业客户，挖掘行业市场，持续强化客户群体优势。

（2）资源丰厚优势

公司拥有数十年累积的通信网络等基础设施，网络覆盖全国多个省（直辖市），并与国内外主流云服务商多点连接，可实现跨数据中心、跨云、跨地域、多类型网络的混合组网架构，帮助企业降低运维成本、优化网络链路质量，并提供可视化统一管理界面及灵活的VNF功能扩展。

公司拥有全国范围的全业务增值电信资质，ISO9000质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。多年来，在互联网接入、数据中心、云计算等方面积累了丰富的运营经验并持续进行产业技术创新，累计获得98项软件著作权、28项专利。凭借全链条业务运营的底层优势，公司在网络、云计算、数据中心等领域形成业务集群，建立起综合竞争优势，能够最大程度的满足客户数字化转型的综合服务需求。

（3）团队能力优势

面对复杂的市场环境，公司管理团队结构合理且经验丰富，对行业发展趋势具有敏锐的判断力，能够带领团队向着正确的方向前进；在管理团队的带领下，公司发展战略清晰、业务市场定位准确、模式不断发展成熟，在市场上保持着持续的竞争力。团队成员执行力强，能够在既定的目标下快速响应、高效完成任务目标。

公司注重专业人才的积累和培养，网络、云计算及产业园等重点业务人才储备丰富。公司拥有一支全国性云网一体化咨询、营销、运维一栈式服务的一线工程师团队，多年锤炼得到合作伙伴和客户认可。

（4）平台整合优势

中立融合云平台是鹏博士自主研发的、完整的云平台，其将自有云平台与头部云厂商进行整合对接，为客户提供注册、实名认证、资金管理、购买等多样化服务，满足客户多云、混合云等各类场景需求，获评2022中国软件和信息服务业年度优秀解决方案。平台提供7*24小时云网代维服务，大大节省企业IT运维成本，达到降本增效的目的，有助于实现销售服务一体化。

（5）机制灵活优势

公司秉承敞开胸怀、开放合作的态度，充分利用民企机制、体制灵活的优势，引进新人才，寻找新的合作伙伴，吸引新的战略投资，打造市场领先的核心竞争力，坚持不懈地打造适应市场形式的新体系，加快推动数智化产品和项目的落地。

公司在业务模式上创新，分别在兰州榆中、青岛蓝谷试点，通过国有控股合资模式搭建起贴近本地产业发展的数字经济运营新平台，可以为地方产业数智化发展全面赋能。通过兰州、青岛两个案例印证，以产业园为基础还可以在算力网络、行业云、智算超算中心等方面发挥积极作用，深度服务地方经济产业数字化及数字产业化发展。

六、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)公司发展战略

公司紧抓经济社会数字化转型大势，把握新机遇、拥抱新变化、实现新发展，落实集团“N+3+X”数智化发展新战略，践行“中国领先的数智服务运营商”新定位，聚焦“云+算力网络+算力中心+数字经济产业园”等核心基座业务融通发展，全面发力数字经济主航道，走出鹏博士竞合发展新未来，打造鹏博士第二成长曲线。

(二)经营计划

2023年我国经济进入了高质量发展阶段。开年国家不断密集出台利好政策、数字经济持续激发市场活力，公司在2023年将深化落实“N+3+X”数智化发展新战略、聚焦公司高质量可持续发展，全力以赴做好以下几个方面：

（1）传统业务持续迭代，加快创新寻求生长空间

公司持续整合社区新零售生态资源和智慧家居产品生态资源，不断迭代优

化家庭产品，提升产品市场竞争力，提高市场敏捷快速反应能力，加强基于场景的精准运营，实现传统业务稳中有升。

不断进行服务升级，提高用户粘性及忠诚度。一方面，严格执行标准化宽带服务，通过逐步提高服务的智能化和自动化水平，进一步降低运营运维成本，提高服务效率，优化服务质量；另一方面针对用户的不同需求提供多样化的增值产品及服务，提升用户体验、提高用户粘性，打造社区及家庭生活全场景服务商新口碑。

（2）云业务改革突破，加强差异化发展

数智云持续夯实头部云厂商和公司云网资源融合的数字基座，竞合发展互利合作，持续打造资源整合、市场获客能力、全国范围的服务能力、技术支撑及渠道体系等一系列核心竞争力；持续完善公司融合云运营及管理平台，打造在多云易购IT环境下更敏捷的智能一体化服务、运营及管理平台，力争全年增长率实现突破，向成为中国领先的中立云平台运营商而努力。

（3）算力网络加快布局，抢占行业发展先机

依托公司与青岛海洋科技投资发展集团有限公司的双边优势，共建青岛蓝谷算力中心，链接国家海洋超算中心，将青岛打造成全国数字经济高质量发展的战略枢纽和国家级城市算力网络新样板。

以“东数西算”为引，随着行业部署逐渐深入，算力共享将惠及各行各业，公司将总结青岛蓝谷算力网络运作模式和落地经验，积极地与甘肃、宁夏等地“东数西算”重要信息通信节点城市寻求合作，在技术路线、商业运营、治理方式上探索既符合市场效率，又维护国家安全的运营模式，助力国家数字经济蓬勃发展。

（4）数字产业园重特色，寻求与地方政府合作机会

一方面加快西北5G大数据产业园的恢复施工建设速度，另一方面复制西北5G大数据产业园合资公司的发展模式，以数字经济平台本地化运营模式，紧贴地方产业经济需求和痛点，以为产业园赋能为切入点，利用公司机制灵活优势，充分发挥云、网、数据中心等资源优势，积极主动地寻求与各地政府合作，为地方产业数智化全面赋能。

（5）加快物联网、云计算、大数据、人工智能、VR/AR等前沿科技领域

布局。以推动技术与业务融合为主线，更积极规划和主动沉淀公司在新发展期的核心竞争力，为中长期的可持续健康发展提供新动能。

（6）公司将持续深化体制机制改革，合理调整和完善现行机构设置和人员配置，寻找、吸引、挖掘更多积极向上、敢打敢拼的优秀人才，组建一支高效的能打硬仗的队伍。通过优化公司治理结构、提高公司治理水平和经营效率等，增强业务拓展新动能，提高公司盈利能力。面对机遇与挑战，公司将主动融入国家发展大局，顺应数字经济发展大潮，担负起时代赋予数智服务运营商的责任，深化落实“N+3+X”数智化发展新战略，朝着“共享数智美好”的愿景目标笃定前行。

请各位股东审议。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表监事会向大家汇报2022年度监事会工作情况，请审议。2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面行使了监督检查职能，在维护公司股东权益、公司利益和员工的合法权益等方面进行了有效监督。现将公司2022年监事会工作情况报告如下：

一、监事会2022年度会议召开情况

（一）2022年3月25日，召开第十二届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司使用募集资金偿还控股子公司借款的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

（二）2022年4月27日，召开第十二届监事会第六次会议，会议审议通过《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2021年度计提减值准备的议案》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（三）2022年4月28日，召开第十二届监事会第七次会议，审议通过《2022年第一季度报告》；

（四）2022年8月29日，召开第十二届监事会第八次会议，审议通过《2022年半年度报告全文及摘要》；

（五）2022年9月8日，召开第十二届监事会第九次会议，审议通过《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

（六）2022年10月28日，召开第十二届监事会第十次会议，审议通过《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法出席监事会会议，并列席公司召开的股东大会，对会议审议事项的决策程序以及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格有效的监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定依法运营，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员尽职履责，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反有关法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）财务状况监督

报告期内，监事会针对供公司公开披露的各期定期报告内容进行认真审核，认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

（三）公司出售资产、对外担保、对外投资等事项的核查

报告期内，公司出售资产、对外担保、对外投资等事项均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定履行了必要的决策程序，并及时对外信息披露，较好地控制了对外担保及投资风险，无损害公司与股东利益或造成公司资产流失的情况，保证了公司资产的安全。

（四）公司内部控制情况

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，能根据公司经营需要持续完善内控制度；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督情况。

（五）对定期报告的审核意见

经审核，监事会认为报告期内董事会编制和审核定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了相应报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）募集资金存放与使用情况

报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金用途和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，努力提升公司规范运作水平，防止损害公司利益和形象的行为发生。

同时，监事会成员积极参加监管机构及公司组织的相关培训，提高自身业务技能和监督能力，并且定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

请各位股东审议。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

监事会

议案三

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、基本情况

2022年，公司实现营业收入约37.05亿元、归属于上市公司股东净利润约-

4.53亿元。

二、主要财务指标

单位：万元

三、会计报表主要项目的说明

1、资产

单位：元

变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：

货币资金变动原因说明：主要系偿还前期借款所致；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因说明：主要系本期收回理财产品本金及收益所致；预付款项变动原因说明：主要系本期项目终止，公司收回预付项目款所致；存货变动原因说明：主要系本期库存商品增加所致；其他权益工具投资变动原因说明：主要系本期权益工具公允价值增加所致；开发支变动原因说明：主要系公司基于谨慎性原则，将未完全达到资本化确认条件的开发支出费用化处理；

长期待摊费用变动原因说明：主要系本期摊销减少所致；其他非流动资产变动原因说明：主要系项目终止，公司收回预付项目款所致；

2、负债和股东权益

单位：元

变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：

短期借款变动原因说明：主要系本期偿还银行借款导致；应付票据变动原因说明：主要系本期商业承兑汇票到期承兑；合同负债变动原因说明：主要系履约义务在1年内的预收账款减少导致；应交税费变动原因说明：主要系本期增值税较上期增加；一年内到期的非流动负债产变动原因说明：主要系本期美元债和18债展期，17债兑付导致；

长期借款变动原因说明：主要系本期长期借款减少导致；应付债券变动原因说明：主要系本期美元债和18债展期，将其从一年内到期的非流动负债期重分类至应付债券导致；

长期应付款变动原因说明：主要系本期应收账款保理减少导致；预计负债变动原因说明：主要系本期计提诉讼赔偿金导致；库存股变动原因说明：主要系本期注销库存股导致；其他综合收益变动原因说明：主要系其他权益工具公允价值变动及汇率变动导致；

3、利润表项目

单位：元

六、研发费用

变动幅度超过30%及变动额较大的项目说明：

营业收入变动原因说明：主要是公司2021年6月转让五个数据中心资产组，且2022年因外部环境影响，公司业务开展受阻，尤其对上海、北京、深圳等地区的业务开展产生了一定程度不利影响，从而导致本期营业收入同比下降。营业成本变动原因说明：主要是由于智慧云网业务的不断推进，相关的业务成本同比增加。税金及附加变动原因说明：主要是营业收入下降导致。销售费用变动原因说明：主要是由于公司 2021 年 6 月将酒仙桥等五个数据中心整体转让，导致本期销售费用同比减少。管理费用变动原因说明：主要是由于公司 2021 年 6 月将酒仙桥等五个数据中心整体转让，导致本期管理费用同比减少。研发费用变动原因说明：主要是有息负债规模有所下降，利息支出减少所致。

财务费用变动原因说明：主要是由于公司2022年3月回购17鹏博债、18鹏博债、美元债重组，有息负债同比减少所致。

信用减值损失变动原因说明：主要是上期公司单项大额计提减值准备所致。

资产减值损失变动原因说明：主要是上期公司对PLCN海缆项目计提减值

15.32亿元所致。

资产处置收益变动原因说明：主要是上期将酒仙桥等五个数据中心整体转

让确认资产处置收益。其他收益变动原因说明：主要是收到的政府补助增加。投资收益变动原因说明：主要是由于2022年3月回购17鹏博债、18鹏博债、香港公司有息负债重组形成投资收益。营业外收入变动原因说明：主要是本期确认的营业外收入项目减少。

4、现金流量

单位：元

经营活动现金净流量

变动说明：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期外部环境影响，使本期销售商品、提供劳务收到的现金减少以及经营性往来较上年减少，以及经营性往来较上年都有所减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回国债逆回购投资款项，导致投资活动产生的现金流量净额同比增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿付17鹏博债、18鹏博债和美元债，导致本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少。

请各位股东审议。

议案四

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-453,249,249.71元，截至2022年年末，累计未分配利润为-4,231,387,216.57元。2022年度，母公司实现净利润108,402,290.88元，截至2022年年末，母公司累计未分配利润为-1,410,271,783.09元。

根据《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2022年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件，公司决定2022年度拟不进行利润分配。

综上所述，并结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定2022年度拟不进行利润分配。

具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2023-020）。

请各位股东审议。

议案五

2022年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告全文及摘要已经公司2023年4月20日召开第十二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的定期报告及相关临时公告。

请各位股东审议。

议案六

关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

根据公司资金使用的实际状况，同意公司及控股子公司使用单日最高余额不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-021）。

请各位股东审议。

议案七

关于2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司2023-2024年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过10亿元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。

融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。

同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。

鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

议案八

关于2023年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2023-2024年度融资额度预测，2023-2024年度公司预计新增担保额度不超过10亿元。具体明细如下：

1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司。

上述被担保公司均为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司。

2、提供担保的公司包括公司及上述控股子公司

3、新增10亿元担保额度，在此额度内，公司及上述子公司拟互相为融资事项提供担保。同时，公司可以在上述范围内，对上述控股公司之间相互调剂使用预计担保额度。

4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。

6、本次授权的担保额度有效期为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日。

7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

8、根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况确定

是否提供反担保。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于 2023 年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的公告》（公告编号：临2023-023）。

请各位股东审议。

议案九

关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开公司第十二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告》（中喜财审2023S01076号），截至2022年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为423,138.72万元，公司实收股本为165,746.39万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。

一、导致亏损的主要原因

过往年度，公司均对各年截至12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可变现净值和可收回金额等，并根据可变现净值和成本的差额、可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。

2019年至2022年度，公司累计计提信用减值准备约57,439.19万元和资产减值准备约736,378.16万元，主要包括：

1、近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，行业ARPU值（即Average Revenue Per User，每用户平均收入）持续下滑，相关线路资产和设备基本无法产生其他商业价值，受前述因素影响，公司对相关线路资产及设备计提减值准备。

2、2021年度，公司计提在建工程减值准备153,245.33万元。主要对公司子公司太平洋海底光缆项目（以下简称“PLCN 海缆项目”）计提减值。PLCN海缆项目是公司子公司 PLD Holding Limited 建设的直连中国香港和美国洛杉矶的

海底光缆，受国际形势影响，该海缆项目尚未运营。公司聘请评估机构对海缆项目的可收回性进行专业估值后，对其计提相关减值准备。

二、应对措施

截至目前，公司及子公司的经营情正常，2023年针对弥补亏损的主要措施如下：

（1）传统业务持续迭代，加快创新寻求生长空间

公司持续整合社区新零售生态资源和智慧家居产品生态资源，不断迭代优化家庭产品，提升产品市场竞争力，提高市场敏捷快速反应能力，加强基于场景的精准运营，实现传统业务稳中有升。

不断进行服务升级，提高用户粘性及忠诚度。一方面，严格执行标准化宽带服务，通过逐步提高服务的智能化和自动化水平，进一步降低运营运维成本，提高服务效率，优化服务质量；另一方面针对用户的不同需求提供多样化的增值产品及服务，提升用户体验、提高用户粘性，打造社区及家庭生活全场景服务商新口碑。

（2）云业务改革突破，加强差异化发展

数智云持续夯实头部云厂商和公司云网资源融合的数字基座，竞合发展互利合作，持续打造资源整合、市场获客能力、全国范围的服务能力、技术支撑及渠道体系等一系列核心竞争力；持续完善公司融合云运营及管理平台，打造在多云易购IT环境下更敏捷的智能一体化服务、运营及管理平台，力争全年增长率实现突破，向成为中国领先的中立云平台运营商而努力。

（3）算力网络加快布局，抢占行业发展先机

依托公司与青岛海洋科技投资发展集团有限公司的双边优势，共建青岛蓝谷算力中心，链接国家海洋超算中心，将青岛打造成全国数字经济高质量发展的战略枢纽和国家级城市算力网络新样板。

以“东数西算”为引，随着行业部署逐渐深入，算力共享将惠及各行各业，公司将总结青岛蓝谷算力网络运作模式和落地经验，积极地与甘肃、宁夏等地“东数西算”重要信息通信节点城市寻求合作，在技术路线、商业运营、

治理方式上探索既符合市场效率，又维护国家安全的运营模式，助力国家数字经济蓬勃发展。

（4）数字产业园重特色，寻求与地方政府合作机会

一方面加快西北5G大数据产业园的恢复施工建设速度，另一方面复制西北5G大数据产业园合资公司的发展模式，以数字经济平台本地化运营模式，紧贴地方产业经济需求和痛点，以为产业园赋能为切入点，利用公司机制灵活优势，充分发挥云、网、数据中心等资源优势，积极主动地寻求与各地政府合作，为地方产业数智化全面赋能。

（5）加快物联网、云计算、大数据、人工智能、VR/AR等前沿科技领域布局。以推动技术与业务融合为主线，更积极规划和主动沉淀公司在新发展期的核心竞争力，为中长期的可持续健康发展提供新动能。

（6）公司将持续深化体制机制改革，合理调整和完善现行机构设置和人员配置，寻找、吸引、挖掘更多积极向上、敢打敢拼的优秀人才，组建一支高效的能打硬仗的队伍。通过优化公司治理结构、提高公司治理水平和经营效率等，增强业务拓展新动能，不断提高公司盈利能力。

请各位股东审议。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间积极了解公司经营管理运作情况，以维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，认真履行独立董事职责，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，切实履行了独立董事的职责。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

公司第十二届董事会独立董事分别为何云先生、林楠女士、武惠忠先生，履历情况如下：

何云先生：博士研究生，管理学博士，会计学教授，四川师范大学学术委员会委员、商学院学术委员会主任、中国政府审计理论研究中心研究员，四川省产业融合发展专家委员会委员，四川省正高级会计师职称评委会委员，四川省正高级经济师评委会委员。兼任四川西昌电力股份有限公司、四川观想科技股份有限公司、四川国光农化股份有限公司及新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任公司独立董事。

林楠女士：先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002年8月至2007年7月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2005年1月至2011年3月，2012年6月至2018年8月，任公司独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理；2008年8月至今在四川省社会科学院工作。2021年11月至今，任公司独立董事。

武惠忠先生：曾先后在北京市天银律师事务所、科华律师事务所、北京市

友邦律师事务所、北京市时代九和律师事务所执业，现为北京市海润天睿律师事务所高级合伙人，兼任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事。2021年11月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职情况

1、出席董事会会议及股东大会情况

2022年度，公司共召开14次董事会会议，6次股东大会，我们均出席了会议。作为独立董事，我们在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

同时，报告期内，我们积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及投资战略委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责。

2、上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财

务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、聘请会计师事务所情况

报告期内，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度的审计机构，其具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。公司董事会审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。

2、关于转让子公司股权的事项

（1）根据公司经营战略调整需要，公司全资子公司Dr.Peng HoldingHongKong Limited下属控股子公司PLD Holdings Limited转让所持有的 PacificLight Data Communication Co., Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司）的100%股权，本次交易的基础对价为1.6亿美元。

（2）基于公司经营战略调整，公司转让子公司深圳鹏博士云科技有限公司的100%股权，转让价格为6.8亿元人民币。

上述交易中，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当。上述交易均为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉交易标的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、关于公司募集资金存放与使用情况

报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

4、关于聘任公司副总经理的事项

报告期内公司聘任的副总经理孙向东先生、陈刚先生具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

5、关于解聘并聘任公司财务负责人的事项

公司董事会解聘王鹏先生财务负责人职务的程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的经营和管理造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司聘任的财务负责人徐战岗先生，具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员职务的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

6、利润分配情况

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司2021年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2021年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。

7、关于公司2021年度审计报告涉及非标意见的事项

（1）公司2021年度财务报告由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信事务所”）审计，该所为公司出具了保留意见审计报告。我们同意《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并持续关注及监督公司董事会和管理层采取相应措施，尽快解决该保留意见涉及的相关事项，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

（2）华信事务所对公司2021年度的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具否定意见的内部控制审计报告。根据《上市公司独立董事规则》《上

海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对否定意见内部控制审计报告涉及事项说明如下：1）我们尊重会计师的独立判断，同意华信事务所出具的《内部控制审计报告》中的意见。公司董事会出具的对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。2）我们要求公司董事会及管理层对否定意见内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。

8、关于公司使用募集资金偿还控股子公司借款的事项

公司使用部分募集资金偿还下属子公司 Pacific Light Data CommunicationCo.,Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司）对 Fountain I Limited 的票据借款及相应利息，具体金额以实际支付至 Fountain I Limited 指定银行账户的金额为准。本次偿还控股子公司的票据借款及相应利息，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

9、关于延长境外子公司在境外所发行债券期限并继续提供担保的事项

公司延长境外子公司在境外所发行债券期限，并继续由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，其担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，不存在违规担保行为，未损害公司股东、特别是中小股东利益。

10、关于公司债券购回基本方案的事项

结合实际经营及财务状况，公司董事会决议使用非公开发行募集资金对公司发行的“17 鹏博债”、“18 鹏博债”进行购回，购回价格均为75元/张（含息含税）。本次债券购回面向所有投资者，债券购回方式为现金购回。公司本次债券购回方案符合《公司法》《上海证券交易所公司债券发行人债券购回业务相关问题解答》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们认为，公司本次购回公司债券合法、合规，并具备必要性及可行性，

不存在损害公司、债券持有人及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。

11、对外担保及资金占用情况

根据有关规定，我们对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为子公司提供担保的事项均由董事会和股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

12、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项

在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。

13、信息披露的执行情况

在2022年公司信息披露工作中，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息。独立董事对规定信息及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

14、内部控制的执行情况

华信事务所对公司2021年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，认为内部控制存在部分重大缺陷，出具了否定意见的审计报告。为了有效解决涉及的相关问题，独立董事督促公司进一步加强内控监督检查，规范经营运作，加快落实整改，使内控体系更加完整、合理及有效，保障公司经营活动有序进行。公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，拟向上海证券交易所

申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

15、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价

2022年，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2023年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专家作用，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

独立董事：何云、林楠、武惠忠