*ST鹏博：关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定2
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕157号────────────────────────
关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司，A股证券简称：*ST鹏博，A股证券代码：600804；
杨学平，鹏博士电信传媒集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
崔航，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任董事、总经
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理；
吕卫团，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任董事、总经理；
王鹏，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任董事、副总经理、财务负责人；
陈曦，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任董事会秘书、副总经理；
何云，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任独立董事；
林楠，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任独立董事；
武惠忠，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任独立董事；
刘杰，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任监事会主席；
王岚，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任监事；
李丽琴，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任监事；
孙向东，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任副总经理；
陈刚，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任副总经理；
李炜，鹏博士电信传媒集团股份有限公司时任副总经理。
一、相关主体违规情况
根据中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕77号）（以下简称《行政处罚决定书》）和中国证监会青岛监管局出具的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）（以下简称《警
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示函》）查明的相关事实，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称*ST鹏博或公司）和实际控制人暨时任董事长杨学平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未按规定披露关联交易深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称深圳一声达）、深圳市敏捷信息技术有限公司（以下简称深圳敏捷）为*ST鹏博大股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）实际控制企业，深圳一声达、深圳敏捷为*ST鹏博的关联方。
2020年3月，*ST鹏博全资子公司上海道丰投资有限公司（以下简称上海道丰）与深圳一声达签订了《股权转让协议》，合同金额3.48亿元，分别约占*ST鹏博最近一期经审计净资产、当期净资产的4.99%、35.58%。2020年6月，*ST鹏博与深圳敏捷签订《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》，合同金额约19.63亿元，分别约占*ST鹏博最近一期经审计净资产、当期净资产的240.56%、200.72%。
根据相关规则，*ST鹏博应当及时披露上述关联交易，*ST鹏博未按规定及时披露；*ST鹏博应当在相关定期报告中披露上述关联交易，*ST鹏博未在2020年年报中披露上述关联交易，导致2020年年报存在重大遗漏。
（二）未按规定披露重大合同
2022年4月11日，*ST鹏博子公司北京鹏博士大数据科技
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有限公司（以下简称大数据公司）与王某波、王某签订《股权转让协议》（以下简称4月11日《股权转让协议》），收购北京百凌科技有限责任公司（以下简称北京百凌），该公司100%控股北京天地久投资管理有限公司。协议显示北京天地久投资管理有限公司拥有北京市西城区总建筑面积为6835.84平方米的不动产。收购定价2元并承担北京百凌债务共800,637,374.42元，*ST鹏博当月支付相关款项8亿元。合同交易金额分别约占*ST鹏博最近一期经审计净资产、当期净资产的81.8%、87.43%。
2022年4月15日，大数据公司与张某签订《股权转让协议》（以下简称4月15日《股权转让协议》），通过收购沈阳彼商科技有限公司（以下简称沈阳彼商），间接持有龙井达沃斯实业有限公司99%的股权。协议显示龙井达沃斯实业有限公司拥有吉林省龙井市总面积约7万平方米的特色小镇项目，评估价值不低于4亿元。双方约定承债收购，股权转让定价1元，大数据公司承担龙井达沃斯实业有限公司的负债约4亿元，*ST鹏博当月支付相关款项约3.48亿元。合同交易金额分别约占*ST鹏博最近一期经审计净资产、当期净资产的35.58%、38%。
根据相关规则，*ST鹏博应当及时披露2份重大合同，*ST鹏博未按规定及时披露；*ST鹏博应当在相关定期报告中披露2份重大合同，*ST鹏博未在2022年年报中披露2份重大合同，导致2022年年报存在重大遗漏。
（三）*ST鹏博相关年度报告存在虚假记载
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2010年11月24日，深圳利明泰股权投资基金有限公司（以下简称深圳利明泰）成立，注册资本1,100,000,000.00元，上海道丰认缴出资额为399,600,000.00元，2010年12月、2011年9月上海道丰先后缴纳出资款350,000,000.00元、49,960,000.00元。截至2012年8月23日，深圳利明泰的股东包括上海道丰、深圳市瑞达升投资有限公司（以下简称深圳瑞达升）等多家公司，这些公司的实际控制人分别为杨学平、武某、朱某国（以下简称杨学平等3人）。2012年8月23日，杨学平等3人签署《会议纪要》，对深圳利明泰进行分家分产，约定由杨学平实际控制的上海道丰、深圳瑞达升共同承接深圳利明泰的5亿元债权资产，其中杨学平分给上海道丰的债权资产共3笔合计362,000,000.00元。据此截至2012年末，上海道丰对深圳利明泰长期股权投资的可收回金额只有362,000,000.00元，而当年末该项投资的账面价值为404,456,137.95元，当期已发生减值损失42,456,137.95元。上海道丰未及时确认减值损失，导致*ST鹏博2012年虚增利润42,456,137.95元，占当年利润总额比例为17.43%。上海道丰因未及时确认减值损失，导致*ST鹏博2012年至2015年年报均虚增资产。
2016年末，上海道丰所有的3笔债权资产中，有2笔已确定无法收回，上海道丰应当对深圳利明泰长期股权投资计提减值162,000,000.00元，但上海道丰未能及时予以确认，导致*ST鹏博2016年年报虚增资产162,000,000.00元、虚增利润
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162,000,000.00元，占当年利润总额比例为17.48%。上海道丰因未及时计提深圳利明泰长期股权投资减值准备，导致*ST鹏博2016年至2019年年报均虚增资产。
2020年3月，杨学平在明知上海道丰对深圳利明泰股权投资仅能收回152,000,000.00元的情况下，为避免公司在股权转让中形成亏损，安排深圳一声达与上海道丰签署《股权转让协议》，以348,000,000.00元的对价收购上海道丰持有的深圳利明泰
31.817%股权，价格显失公允，*ST鹏博单方面受益196,000,000.00元，其经济实质具有资本投入性质，应计入所有者权益（资本公积）。上海道丰未将这196,000,000.00元计入2020年的资本公积，导致*ST鹏博2020至2022年每年年报均虚减净资产196,000,000.00元，占2020年末、2021年末、2022年末净资产的比例分别为21.77%、14.27%、18.51%。
应收深圳一声达的虚高股权转让款，*ST鹏博在2020年当年就开始计提减值准备，2021年全额计提减值准备。*ST鹏博在两个月内对该笔应收作出完全相反的减值准备披露。2021年12月10日披露的《关于上海证券交易所对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复公告》称，“公司判断该笔股权转让款不存在回收风险”。2022年1月29日披露的《关于计提减值准备的公告》称，“截至本公告披露日，深圳一声达已向公司合计支付股权转让款7580万元，尚有2.722亿元未支付……2021年年末，公司了解
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到交易对方的业务开展不顺利，已没有支付能力，违约的可能性大。基于谨慎性原则，公司对预计不能收回的款项单项全额计提减值准备”。
2017年—2018年，公司发行“17鹏博债”“18鹏博债”。其中“17鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年一季度财务报表，2022年6月已如期兑付。“18鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年、2017年三季度财务报表，已展期至2024年。上述公司债发行及持续信息披露使用了2014年至2022年年报。
（四）未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项
*ST鹏博全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.pengHoldingHongKongLimited，以下简称鹏博士香港），于2017年在新加坡证券交易所发行美元债券“鹏博士5.05%”（72DB.SG）。2022年12月1日，鹏博士香港未按期支付应付利息6,118,795.63美元，公司未进行信息披露。2022年4月12日、2023年2月13日，债券持有人大会对上述债券进行债务重组，公司迟至2022年4月28日、2023年4月23日分别披露上述债务重组事项，信息披露不及时。
（五）实际控制人非经营性占用上市公司资金
公司实际控制人杨学平将应归属于上海道丰的4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性占用上市公司资金。公司未在相关定期报告中披露相
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关情况。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定综上，公司存在关联交易和重大合同未按规定披露，多年定期报告存在虚假记载，未能清偿到期债务及债务重组事项未按规定披露，实际控制人非经营性资金占用且未及时披露等违规行为，情节严重，影响恶劣，上述行为严重违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十五条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第
2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第6.1.3条，《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》（以下简称《公司债券上市规则（2015年修订）》）第1.5条，《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称《公司债券上市规则（2018年修订）》）第1.6条，《上海证券交易所公司债券上市规则（2022
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年修订）》（以下简称《公司债券上市规则（2022年修订）》）第
1.6条、第3.2.4条，《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》（以下简称《公司债券持续信息披露指引》）第1.3条、第3.3.5条、第4.1.4条、第
4.4.5条、第4.4.7条等有关规定。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，就公司未按规定披露关联交易违规事项，鹏博实业实际控制人、*ST鹏博董事长、实际控制人杨学平，隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，在*ST鹏博2020年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任董事、总经理崔航隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系，时任董事会秘书、副总经理陈曦知悉深圳一声达为*ST鹏博关联方，在2020年年报上签字，是其他直接责任人员。
就公司未披露重大合同违规事项，*ST鹏博董事长、实际控制人杨学平审批相应付款申请单，在*ST鹏博2022年年报上签字，是直接负责的主管人员；时任总经理吕卫团审批相应付款申请单，时任财务负责人王鹏参与上述合同的签订工作、审批相应付款申请单，时任总经理吕卫团、时任财务负责人王鹏、时任监事会主席刘杰、时任副总经理孙向东、时任副总经理陈曦参与了4月11日《股权转让协议》的总经理办公会审议，时任总经理吕卫团、时任财务负责人王鹏、时任副总经理孙向东、时任副总经理陈刚参与了4月15日《股权转让协议》的总经理办公会审
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议，上述人员均在*ST鹏博2022年年报上签字，是其他直接责任人员。
就公司相关年度报告存在虚假记载违规事项，*ST鹏博实际控制人暨时任董事长杨学平未将上述深圳利明泰有关情况告知*ST鹏博，在2012年至2022年年报上签字，是直接负责的主管人员。崔航、吕卫团、王鹏、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王岚、李丽琴、陈曦、李炜在2021年年报审议中未对引发关注的事项给予合理关注，在2021年年报上签字，是其他直接责任人员。
就公司未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组，根据《警示函》认定，*ST鹏博时任董事长杨学平，时任总经理吕卫团，对相关事项负有主要责任。
就实际控制人非经营性资金占用，根据《警示函》认定，*ST鹏博实际控制人暨时任董事长杨学平决策并安排了上述资金占用事宜，且未按规定告知公司及时进行公告并在相关定期报告中予以披露，对上述事项负有主要责任。
上述人员均未勤勉尽责，违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《公司债券上市规则（2015年修订）》第3.1.1条，《公司债券上市规则（2018年修订）》第1.4条、第1.7条、第3.1.1条，《公司债券上市规则（2022年修订）》第1.4条、第1.7条、第3.1.1条，《公司债券持续信息披露指引》第2.7条等有关规定
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及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。杨学平同时作为公司实际控制人，还违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。
（二）相关责任主体异议理由对于上述违规事项，相关责任主体作出异议回复，主要异议理由如下。
公司及有关责任人提出，一是关于未按规定披露关联交易违规事项，现有证据不能证明深圳一声达、深圳敏捷在签订合同时是公司的关联方，且相关交易未达披露标准。二是部分事实证监局已经作出处理，且关联交易违规行为已过处罚时效。三是关于未披露重大合同违规事项，其认为对于相关交易的交易性质认定不当，相关交易并未达披露标准，且公司未披露相关事项，对证券市场造成的影响有限。四是对于相关年度报告存在虚假记载违规事项，其认为2012年8月23日杨学平等3人签署的《会议纪要》不具备对外效力、未实质影响上海道丰长期股权投资账面价值，无法作为减值损失依据，且已过处罚时效。
除上述异议理由外，崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王岚、李丽琴、孙向东、陈刚、李炜还提出，对有关违规事项并不知情也未参与，无隐瞒的主观故意，相关事项并不在自身职责和能力范围内，申请减轻或免于处分。
（三）纪律处分决定
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对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，根据《行政处罚决定书》查明的事实，一是深圳一声达、深圳敏捷为公司大股东鹏博实业实际控制的企业，相关交易已达披露标准；二是2份重大合同所涉交易亦达披露标准；三是杨学平等3人签署的《会议纪要》等材料足以证明上海道丰持有的圳利明泰股权投资在相关年度已发生减值损失，公司未及时确认减值损失，导致公司相关年度报告存在虚假记载，上述违规事实清楚，性质恶劣，相关异议理由不能成立。
第二，根据《行政处罚决定书》和《警示函》查明的责任人范围，杨学平作为公司实际控制人暨时任董事长，是公司信息披露、规范运作违规事项直接负责的主管人员，崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王岚、李丽琴、孙向东、陈刚、李炜是公司信息披露违规事项的其他直接责任人员，其所称不分管具体业务、不知情等理由不能作为减免责任的合理理由。
此外，本所纪律处分属于自律管理措施，不适用追诉时效的规定，与行政监管措施并不构成一事二罚，相关异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条，《公司债券上市规则（2015年修订）》第1.7条、第7.1条、第7.3条，《公司债券上市规则（2018年修订）》第1.8条、第6.2条、第
6.4条，《公司债券上市规则（2022年修订）》第1.8条、第6.2
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条、第6.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及实际控制人暨时任董事长杨学平，时任董事、总经理崔航，时任董事、总经理吕卫团，时任董事、副总经理、财务负责人王鹏，时任董事会秘书、副总经理陈曦，时任独立董事何云，时任独立董事林楠，时任独立董事武惠忠，时任监事会主席刘杰，时任监事王岚、时任监事李丽琴，时任副总经理孙向东，时任副总经理陈刚，时任副总经理李炜予以公开谴责，并公开认定杨学平10年不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员，崔航、王鹏5年不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省地方金融管理局、青岛市地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
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体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关规定，规范运作并认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年8月13日