悦达投资：2022年年度股东大会会议资料

江苏悦达投资股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议方式：现场召开结合网络投票现场会议时间：2023年4月28日15:00网络投票起止时间：自2023年4月27日15:00

至2023年4月28日15:00现场会议地点：公司总部15楼会议室

会议议程：

一、审议《2022年度董事会工作报告》

二、审议《2022年度监事会工作报告》

三、审议《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》

四、审议《关于2022年度财务决算的议案》

五、审议《关于2022年度利润分配的议案》

六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

七、审议《关于公司日常关联交易的议案》

八、审议《关于为江苏悦达集团有限公司提供担保的议案》

九、审议《关于2022年度董事薪酬考核情况的议案》

十、审议《关于2022年度监事薪酬考核情况的议案》

十一、审议《关于江苏悦达新能源科技发展有限公司投资378MW渔光互补项目的议案》

十二、审议《关于部分董事变更的议案》

十三、听取独立董事述职报告

十四、各位股东对上述议案审议并进行书面表决

十五、统计现场表决票和网络表决票

十六、宣读表决结果

十七、律师宣读法律意见书

十八、主持人宣读本次股东大会决议

议案一

江苏悦达投资股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会认真履行《公司法》、公司《章程》等赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，坚持规范运作、科学决策、恪尽职守，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。

现将公司董事会2022年度主要工作情况和2023年度工作思路报告如下：

一、2022年度董事会工作情况

（一）公司经营概况

公司为综合性投资公司，报告期内公司放弃对悦达起亚公司增资，持股比例由25%下降至4.2%，汽车整车制造业务不再是公司业务架构中重要组成部分。公司为进一步优化资产结构，转让了京沪公司15%股权，交易金额达21亿元，推动公司业务向“新能源、新材料、智能制造”产业布局转换。

1.新能源方面

报告期内，悦达投资与江苏盐城港实业集团共同发起设立新能源合资公司。合资公司利用双方的资源优势，充分发掘盐城丰富的风光资源，在盐城及其他地区积极投资光伏、

风电及其他能源项目，分别成立了华旭、华辉等集中式光伏项目公司，完成“华丰农场东202MW”、“华丰农场西176MW”两个集中式光伏项目备案，入选2022年光伏发电市场化并网项目名单；完成大丰润龙49.5MW风电项目49%股权收购；参与盱眙整县屋顶分布式光伏项目开发建设。2022年9月，悦达投资出资1.26亿元参与认购2,000万股江苏盐城市清洁能源发展股份有限公司股份。

2.新材料方面

报告期内，悦达投资成功领投珩创纳米磷酸锰铁锂项目5,000万元，高瓴资本及凯石资本等知名机构跟投。该项目首轮融资1.7亿元，投后估值5.6亿元。12月底，该项目公司完成新一轮融资1.4亿元，开启1万吨磷酸锰铁锂产线建设，投后估值12.4亿元，较悦达投资入股估值提升近一倍，新一轮融资后悦达投资持股比例7.92%。一期5,000吨生产线总投资达3亿元，已顺利投产，实现了当年建设、当年投产，未来将进一步扩大产能。珩创纳米与其战略合作伙伴签订了2,000吨的正式年度采购协议，并携手就磷酸锰铁锂产品的研发、生产及销售业务等领域开展深度合作。

3.智能制造方面

（1）悦达智能农装

报告期内，悦达智能农装公司主要产品系列功率覆盖40-240马力、38款机型按时完成国四排放切换；新产品

YE704/804-N窄轮距拖拉机和YHX160-200大马力拖拉机研发上市，新增产值近3,000万元；重型拖拉机YR、YK系列强化设计和制造质量攻关，产品可靠性显著提升；科技部重点专项等3个国家科技项目、1个省级科技项目顺利通过验收。销售渠道进一步下沉，发力终端市场，挖掘终端销售潜力，下半年销量实现同比上涨96%；公司克服了俄乌冲突影响，全年新增欧洲经销商4家，海外销售实现同比增长5%。

（2）悦达纺织

报告期内，悦达纺织遵循“绿色、低碳，功能、智能”研发方向，产品矩阵不断完善。棉纺公司“五类特色”纱线全年销售达29,779万元，占自产纱销售的48%，平均毛利率达8.31%，较其他自产纱提高4个百分点；面料公司“1+4”特色面料全年销售14,228万元，占比达47%，实现毛利1,240万元；欧化公司天丝、竹纤维、EF工艺、大红色布四大特色产品累计接单289.3万米，占比达27%。为加快“智改数转”转型发展，10万锭绿色智能工厂项目正在紧锣密鼓的推进，悦达纺织5G+工业互联网绿色智能工厂入选省2022年数字化绿色化协同转型发展典型案例。

（3）悦达专用车

报告期内，悦达专用车公司产品研发有序推进，先后完成无泄漏垃圾车、31吨车厢可卸式垃圾车、新款8吨多功能洗扫车的新品开发；基本完成高性价比压缩垃圾车、洗扫车

及小船车的产品研发；完成抑尘车、自装卸式垃圾车等7款纯电动车型的设计开发。“智改数转”取得成效，NCC-ERP一期供应链模块通过验收并正式投入运行，实现企业标准化重建、业务流程再造、基础数据完善等相关功能；“四星上云”企业通过省级认定。新增授权专利36件，其中发明专利2件，实用新型30件，外观设计4件。

（4）威马悦达

报告期内，威马悦达公司着力研究国内新能源汽车主机厂及零部件生产厂家加工应用需求，全面对标国际先进设备技术参数，在国内首次采用了“双主轴+五轴”的先进结构模式，成功自主研制了龙门式双主轴加工中心VMC 1600D。对德国引进的HPC V系列产品进行优化升级，在满足客户多品种小批量加工需求的同时，降低生产成本，迭代后的产品可广泛应用于汽车、航空、军工、纺织机械等诸多领域，拓宽目标客户覆盖面。中标9台加工中心，项目合同总金额近3,000万元。

4.其他业务

（1）乘用车销售及配套服务

公司全资子公司悦达智行公司销售汽车9,016台，实现营业收入10.45亿元；公司持股51%的悦达长久物流公司实现营业收入2.33亿元。

（2）公路收费

公司持股70%的西铜公司于2021年9月14日收费期限到期，正在清算中。徐州通达公司已于2022年6月完成清算注销。公司持股6%的京沪公司，正在实施改扩建，报告期内实现营业收入122.67亿元，归属于母公司净利润0.31亿元。

（3）火电业务

陈家港电厂实现营业收入28.38亿元，同比增长15.65%，归属于母公司净利润1.42亿元。

（4）金融服务业

公司持股25%的悦达集团财务公司实现营业收入0.95亿元，归属于母公司净利润0.56亿元。公司持股40%的悦达融资租赁公司实现营业收入2.49亿元，归属于母公司净利润

0.25亿元。

（二）召开会议及执行情况

2022年，公司董事会共召开15次会议，共审议了38项议案。具体情况如下：

1.《关于转让部分江苏京沪高速公路有限公司股权的议案》

2.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

2022年，董事会下设四个专门委员会共召开8次会议，

其中：审计委员会4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次，共审议了13项议案。具体情况如下：

1．审计委员会召开会议情况

2．提名委员会召开会议情况

3．薪酬与考核委员会召开会议情况

2022年，公司董事会召集股东大会4次，提交并通过了17项议案。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。

（三）信息披露工作

2022年，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的规定切实履行信息披露义务，共披露了47个临时公告、4

个定期报告。公司的各项重大事件均根据公司《章程》、《信息披露制度》以及各项议事规则的相关规定执行，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为，信息披露做到真实、完整、及时。

（四）公司治理情况

2022年，公司董事会严格按照主板上市公司规范运作的要求，不断加强法人治理，进一步规范管理体系，继续完善各项管理规章制度，加大内审力度，规范内审要求。同时，继续优化相关业务操作流程、完善风险控制措施，确保公司不发生重大内控缺陷事项。

（五）利润分配情况

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，制定合理的利润分配方案。董事会于2022年4月14日通过《2021年度利润分配预案》，公司2021年度不现金分红，不送股，也不用资本公积转增注册资本。公司于2022年5月20日召开股东大会审议了该利润分配预案。股东大会表决时提供了网络投票并分项统计披露了中小投资者的投票情况。

（六）投资者关系管理

公司董事会积极推动公司拓展与投资者沟通交流的渠道，建立投资者互动服务体系，积极维护中小股东的合法权益，将投资者权益保护工作切实落到实处。同时，公司有效利用上证e互动等平台开展投资者关系管理，及时认真地回复投资者提出的问题，并在年报披露后组织业绩说明会，在

答疑解惑的同时，也为投资者决策提供了有效的信息。

二、2022年度董事履职情况

2022年，公司全体董事依法、合规履行职责，按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案。

公司董事会四个专门委员会能够按照公司《章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履职，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性提供了支持。

公司独立董事能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、促进稳健经营、维护公司及股东利益出发，认真履行独立董事职责，对相关议案发表意见，维护中小股东的权益，促进公司规范运作。

2022年，公司董事履行职责情况如下：

三、2023年董事会工作思路和安排

2023年是贯彻落实党的二十大精神开局之年，国内经济

持续恢复，但俄乌冲突、大宗商品价格波动对企业生产经营不利影响仍存在。面对复杂的内外部环境，公司董事会将深入研究分析，准确把握发展中存在的机遇和困难，加快公司传统产业转型升级，全力突破重大项目，推动公司高质量发展获得新提升。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展。

（一）统筹战略管理，优化产业布局

董事会将继续加强顶层设计与总体谋划部署，根据行业特点和企业实际，围绕“新能源、新材料及智能制造”相关产业，统筹推动公司战略管理，优化产业布局。抢抓“智改数转”机遇，围绕智能制造单元、数字车间、智能工厂，积极创新模式，采取“示范引领，点面结合”的方法，抓好所属企业的试点示范。瞄准绿色低碳新赛道，采取自主培育或合资参股等方式，紧抓行业发展趋势，抢占产业制高点，大力培育新的经济增长极，助力企业健康发展和产业转型升级。

（二）借助数字技术，赋能绿色转型

制造业企业绿色转型，是贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动经济高质量发展的内在要求。董事会将推动制造企业在研发设备、生产设施、制造工艺等方面进行数字化完善升级，增强产品核心竞争力。找准“智改数转”发力点、侧重点，集聚现有各类资源，加强跨领域、跨产业合作，做强“集聚资源，融合发展”。坚持绿色低碳理念贯穿于产品设计、采购、生产、运输、储存、使用、回收的全过程，借助

数字技术赋能，推进减污降碳协同增效，促进质量变革、效率变革、动力变革。

（三）加强公司治理，深化机制改革

董事会严格遵守法律法规和上市公司监管要求，尤其是新《证券法》及相关法规要求，持续优化法人治理结构，不断提高公司治理的有效性，以高水平治理推动高质量发展。贯彻落实公司股东大会决议，在公司股东大会的授权范围内积极履行职责，维护全体股东合法利益。深化薪酬改革制度，不断完善绩效考核机制，坚持以“明确责任”为核心机制，以“绩效考核”为重要手段，充分发挥绩效考核“指挥棒”作用，进一步完善市场化薪酬分配机制，提升员工干事创业激情。

（四）健全内控体系，防范经营风险

董事会将持续优化内控管理体系，不断夯实管理基础，提高风险管理工作的制度化、规范化水平。压实企业主体责任，把风险管理和内控摆在企业经营管理的重要位置，加强对所属企业特别是重要子企业风险管理和内控体系工作的组织、协调、指导和监督。聚焦重点岗位、重要事项、重要环节，建立业务部门、职能部门、审计部门风险识别与应对的三道防线。严格执行年度预算计划，细排收支计划，提升预算执行力。构建综合防控的全面风险管理体系，有效防范经营风险。

（五）加强沟通交流，提升信披质量

董事会高度重视投资者关系管理，推动公司建立多样化

的投资者沟通交流渠道，通过E互动、投资者热线、邮箱等方式加强与投资者之间的沟通交流，有效传递公司发展理念、市场价值，提升公司治理水平和整体价值，将投资者权益保护工作切实落到实处。适时举办投资者说明会，通过公司管理层与投资者的充分交流和沟通，加深投资者对公司的经营发展情况的了解，增强投资者的信心。董事会将继续坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露理念，不断完善信息披露制度，丰富信息沟通渠道，提升信息披露质量，充分保障投资者合法权益。

各位董事、监事和列席的同志们，2022年公司董事会紧紧围绕“新能源、新材料、智能制造”战略定位，优化了公司产业布局和资产结构，经营质效不断改善，战略转型初见成效。但我们也深感公司当前发展面临诸多挑战，存量项目盈利能力不强，支撑发展的新增长点还未稳固形成，资本市场再融资条件还不具备。

2023年，董事会将在广大股东的支持和信任下，带领公司全体员工，团结奋进，锐意进取，继续发扬艰苦奋斗的精神，围绕公司发展战略及经营计划，开创公司高质量发展新格局，实现广大股东利益最大化。

以上报告，请各位股东审议。

议案二

江苏悦达投资股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。对公司重大经营活动和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了有效监督，对公司财务情况进行了认真检查，保证了公司健康、持续、稳定发展。

一、监事会2022年度会议情况

2022年，公司监事会共召开了四次会议，会议情况如下：

（一）公司第十一届监事会第二次会议于2022年4月14日召开，会议审议通过《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》和《2021年度监事薪酬的议案》。

（二）公司第十一届监事会第三次会议于2022年4月22日召开，会议审议通过《2022年第一季度报告》。

（三）公司第十一届监事会第四次会议于2022年8月12日召开，会议审议通过《2022年半年度报告》。

（四）公司第十一届监事会第五次会议于2022年10月21日召开，会议审议通过《2022年第三季度报告》。

二、监事会对公司 2022年度有关事项的审核意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督检查。监事会认为：

公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务内控体系完善、相关制度健全、财务运作规范、财务状况良好、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

报告期内，公司没有从证券市场募集资金，前次募集资金已使用完毕，无募集资金延续到本报告期使用的情况。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对2022年度关联交易事项进行了审核，监事会认为：公司与关联方2022年度发生的关联交易，符合公司实际情况、合规合理。关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等规定。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将紧紧围绕全年经营目标，切实履行《公司法》、《公司章程》及国家法律法规赋予的监督职责，维护全体股东利益。主要做好以下几个方面的工作：

（一）完善监事会工作机制和运行机制。按照证券监督部门的要求与《公司章程》的规定，不断加强监事会自身建设，完善监事会各项制度，进一步提升监事会履行职责的能力；

（二）监事会将依照《公司法》和《公司章程》等法律法规对公司董事会、高级管理人员的履职情况进行监督，加强与独立董事沟通，督促公司按有关规定进一步完善公司法人治理结构，科学决策，规范运作，有效防范公司经营风险；

（三）依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项的落实和推进情况，关注公司内部控制体系的建设与完善，检查公司各项内部控制制度的执行情况，关注公司内外部审

计信息，及时了解和掌握公司生产经营情况，并针对存在的问题与不足提出意见和建议，力求为公司生产经营目标的实现保驾护航，促进公司健康可持续发展。

以上报告，请各位股东审议。

议案三

2022年年度报告及摘要

公司2022年年度报告及摘要已经公司第十一届董事会第二十次会议和公司第十一届监事会第六次会议审议通过，并于2023年3月30日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上报告及摘要，请各位股东审议。

议案四

关于2022年度财务决算的议案

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表财务决算如下：

单位：元

以上议案，请各位股东审议。

议案五

关于2022年度利润分配的议案

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司报表净利润272,873,220.88元，加年初未分配利润4,100,899,772.13元，减去报告期内向股东分红0元，本年度末可供分配利润为4,373,772,993.01元。

综合考虑公司目前经营发展实际和项目投资资金需求，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持各项业务开展以及流动资金需求，维持公司稳健财务状况，更好维护公司及全体股东的长远利益。

以上议案，请各位股东审议。

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月2日组织形式：特殊普通合伙注册地址：江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层

首席合伙人：詹从才2022年度末合伙人数量：44人2022年度末注册会计师人数：326人2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

187人

2021年收入总额（经审计）：40,910.87万元2021年审计业务收入（经审计）：32,763.35万元2021年证券业务收入（经审计）：10,484.49万元2022年度上市公司审计客户家数：35家2022年度挂牌公司审计客户家数：110家2022年度上市公司审计收费：7,858.71万元2022年度挂牌公司审计收费：1,627.52万元2022年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家2022年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：0万元职业保险累计赔偿限额：15,000万元苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为15,000万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2022年存在因执业行为的民事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。

3.诚信记录

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：陈东阳，2013年7月成为注册会计师，2019年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年3月开始在该所执业，近三年签署上市公司1家。

签字注册会计师：卢灿志，2015年1月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在该所执业，近三年签署上市公司1家。

项目质量控制复核人：王宜峻，2002年6月成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，1996年7月开始在该所执业，2008年开始从事质控复核工作；近三年复核上市公司17家，挂牌公司3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计收费150万元，其中年报审计收费100万元。

上期审计收费150万元，其中年报审计收费100万元。

二、董事会审计委员会意见

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。

公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性均表示认可。

本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请各位股东审议。

议案七

关于公司日常关联交易的议案

为满足经营所需，公司预计了2023年度公司日常关联交易，主要包括上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称“悦达智行公司”）向江苏悦达起亚汽车有限公司（以下简称“悦达起亚公司”）购买乘用车，江苏悦达棉纺有限公司（以下简称“悦达棉纺公司”）向江苏悦达南方控股有限公司（以下简称“悦达南方公司”）购买原材料棉花纱线，盐城悦达戴卡创新汽车零部件有限公司（以下简称“悦达戴卡公司”）向悦达起亚公司销售轮毂，悦达智行公司向江苏悦达摩比斯贸易有限公司（以下简称“悦达摩比斯公司”）购买汽车零配件，江苏悦达长久物流有限公司（以下简称“悦达长久公司”）向悦达摩比斯公司提供运输服务，日常关联交易相关情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

二、关联方介绍及关联关系

（一）悦达南方公司。法定代表人：张正林，注册资本：12.01亿元，成立于2000年2月15日，注册地点：江苏省南京市大桥南路7-9号，经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口等。本公司控股股东江苏悦达集团有限公司持有其89.95%股份。

截至2022年9月30日，悦达南方公司总资产为133.42亿元，净资产为52.43亿元，2022年1-9月主营业务收入62.30亿元，归属于母公司净利润7.29亿元（数据未经审计）。

（二）悦达起亚公司。法定代表人：张乃文，注册资本：122,400万美元，成立于1992年9月12日，注册地点：江苏省盐城市经济开发区希望大道南路1号3幢，经营范围：乘用车制造和销售等。本公

司持有其4.2%股份。本公司董事长张乃文先生同时担任该公司董事长，与该公司构成关联法人。

截至2022年9月30日，悦达起亚公司总资产为104.95亿元，净资产为-8.18亿元，2022年1-9月主营业务收入90.40亿元，净利润-23.85亿元（数据未经审计）。

（三）悦达摩比斯公司。法定代表人：曾金林，注册资本：500万美元，成立于2004年11月16日，注册地点：江苏省盐城市盐渎路696号，经营范围：汽车零部件及配件、汽车用品批发等。江苏悦达汽车配件有限公司持有其50%股份，现代摩比斯株式会社持有其50%股份。本公司控股股东江苏悦达集团有限公司为江苏悦达汽车配件有限公司实际控制人。

截至2022年9月30日，悦达摩比斯公司总资产为4.45亿元，净资产为 4.20亿元，2022年1-9月主营业务收入5.47亿元，净利润0.95亿元（数据未经审计）。

本公司及控股子公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联公司经营情况良好，均具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司本次预计的关联交易属于正常经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次预计的关联交易是为满足日常经营业务所需，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的市场原则确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，也不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成依赖。

由于本次交易为关联交易，关联股东江苏悦达集团有限公司回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

议案八

关于为江苏悦达集团有限公司

提供担保的议案

因经营需要，江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）拟向邮储银行盐城分行申请19,000万元授信额度，为还后续贷，期限一年。本次担保由悦达地产集团有限公司（以下简称“悦达地产”）提供反担保，反担保方式为连带责任保证。

一、被担保人基本情况

悦达集团成立于1991年5月16日，法定代表人：张乃文，注册资本：67亿元，注册地点：江苏省盐城市世纪大道东路2号，经营范围：实业投资，企业总部管理，汽柴油整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，汽车销售等。盐城市人民政府持有悦达集团

91.3%股份，江苏省财政厅持有悦达集团8.7%股份。

截至2022年9月30日，悦达集团总资产761.39亿元，所有者权益286.25亿元，资产负债率为62.40%。2022年1-9月实现营业收入166.42亿元，归属于母公司所有者的净利润7.52亿元（数据未经审计）。

二、反担保人情况

悦达地产成立于1993年3月20日，法定代表人：李彪，注册资本15.07亿元，注册地点：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路5号1幢602室，经营范围：商品房开发经营；建材（除砂石）销售；物业管理服务等。悦达地产为悦达集团的控股孙公司。悦达集团（香港）有限公司持有悦达地产66.36%股份，悦达集团持有悦达集团（香港）有限公司100%股份。

截至2022年9月30日，悦达地产总资产126.56亿元，所有者权益55.59亿元，资产负债率为56.08%。2022年1-9月实现营业收入11.30亿元，归属于母公司所有者的净利润1.68亿元（数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

1.担保方式：连带责任保证

2.担保金额：19,000万元

3.担保期限：一年

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司及控股子公司对外提供担保金额166,792.30万元（含本次），其中为控股子公司提供担保47,760.00万元，为控股股东及其子公司提供担保119,032.30万元，分别占公司2022年12月31日经审计净资产的38.76%、11.10%、27.66%。公司无对外担保逾期。

由于本次担保为关联交易，关联股东悦达集团回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

议案九

关于2022年度董事薪酬考核情况的议案

根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果，现将公司2022年度董事（不含独立董事）的薪酬（税前）提交审议。具体建议如下：

王圣杰52.30万元

王佩萍49.70万元

以上议案，请各位股东审议。

议案十

关于2022年度监事薪酬考核情况的议案

根据相关规定，现将公司2022年度监事的薪酬(税前)提交审议。具体如下：

葛俊兰46.70万元

周旻昊28.90万元

施洪亮2.35万元（12月份）

董广勇33.83万元（1-11月份）

以上议案，请各位股东审议。

议案十一

关于江苏悦达新能源科技发展有限公司

投资378MW渔光互补项目的议案

为抢抓“双碳”机遇，本公司控股子公司江苏悦达新能源科技发展有限公司（以下简称“悦达新能源公司”）充分利用股东方资源，积极推进光伏发电项目，拟于大丰港华丰农场东区和西区建设渔光互补项目，具体情况如下：

一、项目投资概述

（一）项目投资基本情况。本项目装机总容量约378MW，总投资金额约15.80亿元，其中华丰农场东区渔光互补项目装机容量约202MW，总投资金额约8.30亿元；华丰农场西区渔光互补项目装机容量约176MW，总投资金额约7.50亿元。

（二）本次项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。因连续12个月内累计对外投资金额达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，本次项目投资需提交公司股东大会审议。

（三）本项目已入选2022年光伏发电市场化并网项目名单，尚需政府相关部门批准。

二、悦达新能源公司基本情况

悦达新能源公司成立于2022年4月12日，注册地址：江苏省盐城市大丰区港区黄浦江路1号盐城港大丰港区航运中心11楼；注册资本：5亿元，公司类型：有限责任公司，经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务等，法定代表人：王兵。本公司持有悦达新能源公司70%股份。

截至2022年12月31日，悦达新能源公司总资产10,194.55万元，所有者权益10,047.30万元。2022年1-12月实现营业收入0万元，归属于母公司净利润为47.30万元。

三、项目投资的主要内容

（一）华丰农场东区202MW渔光互补项目

1.项目地点：项目位于盐城市大丰港境内，利用大丰港华丰农场土地进行建设，土地面积约4,600亩。

2.预计发电量：年平均发电量约23,680万度。

3.资金来源：自筹资金和银行融资。

4.预计效益：本项目总投资约8.30亿元，建设期及运营期约26年。预计年平均营业收入8,194万元，年平均净利润1,911万元，资本金财务内部收益率10.39%。

（二）华丰农场西区176MW渔光互补项目

1.项目地点：项目位于盐城市大丰港境内，利用大丰港华丰农场土地进行建设，土地面积约3,356亩。

2.预计发电量：年平均发电量约20,601万度。

3.资金来源：自筹资金和银行融资。

4.预计效益：本项目总投资约7.50亿元，建设期及运营期约26年。预计年平均营业收入7,284万元，年平均净利润1,732万元，资本金财务内部收益率10.24%。

四、项目投资对上市公司的影响

本项目符合国家双碳政策及公司发展战略，有利于公司抢抓机遇，聚焦新能源产业，培育新的利润增长点，提升盈利能力。本项目具有良好的经济效益和社会效益，将对公司做大做强新能源产业发挥积极作用。

五、项目投资的风险分析

（一）光伏组件等主要设备的价格存在周期波动，可能导致项目效益达不到预期目标的可能性。

（二）新能源项目逐步参与市场化竞争，未来上网电价存在一定的不确定性。

（三）新能源政策不断出新，新能源项目的开发、设计、建设及运营存在一定的不确定性。

六、公司累计对外投资情况

过去12个月内，公司及并表范围内的下属企业累计对外投资金额（含本次）已达到公司最近一期经审计净资产的50%，除本次投资外详细情况如下：

以上议案，请各位股东审议。

议案十二

关于部分董事变更的议案

因工作变动，杨玉晴先生、王晨澜女士不再担任本公司董事。杨玉晴先生、王晨澜女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对杨玉晴先生、王晨澜女士任职期间为公司经营发展和规范运作所作的贡献表示衷心的感谢！

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名陈剑明先生、秦大刚先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自本公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

以上议案，请各位股东审议。

附：简历陈剑明，男，1966年10月出生，本科学历。曾任盐城市阜宁县委组织部副科长，阜宁县审计局纪检组长、副局长，阜宁县交通局副局长、战备办主任，盐城市交通局办公室副主任、机关服务中心主任，盐城市海兴投资有限公司工会主席、党委委员，本公司监事会主席、党委委员、副总经理。现任悦达集团党委委员、副总经理。

秦大刚，男，1983年6月出生，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任悦达集团企业管理部副部长（主持工作）、悦达发展研究院副院长（主持工作）、投资管理部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部部长。