悦达投资：2023年年度股东大会会议资料

江苏悦达投资股份有限公司2023年年度股东大会议程

会议方式：现场召开结合网络投票现场会议时间：2024年4月26日15:00网络投票起止时间：自2024年4月25日15:00

至2024年4月26日15:00现场会议地点：公司总部15楼会议室

会议议程：

一、审议《2023年度董事会工作报告》

二、审议《2023年度监事会工作报告》

三、审议《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》

四、审议《关于2023年度财务决算的议案》

五、审议《关于2023年度利润分配的议案》

六、审议《关于聘任会计师事务所的议案》

七、审议《关于公司日常关联交易的议案》

八、审议《关于为江苏悦达集团有限公司提供担保的议案》

九、审议《关于2023年度董事薪酬考核情况的议案》

十、审议《关于2023年度监事薪酬考核情况的议案》

十一、审议《关于修改公司章程的议案》

十二、审议《关于修改董事会议事规则的议案》

十三、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

十四、审议《关于修改独立董事工作制度的议案》

十五、听取独立董事述职报告

十六、各位股东对上述议案审议并进行书面表决

十七、统计现场表决票和网络表决票

十八、宣读表决结果

十九、律师宣读法律意见书

二十、主持人宣读本次股东大会决议

议案一

江苏悦达投资股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年，公司董事会认真履行《公司法》、公司《章程》等赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，坚持规范运作、科学决策、恪尽职守，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。

现将公司董事会2023年度主要工作情况和2024年度工作思路报告如下：

一、2023年度董事会工作情况

（一）公司经营概况

公司为综合性投资公司，报告期内聚焦新能源产业发展，投资建设盐城大丰港华丰农场东区和西区378MW渔光互补项目，对悦达储能公司、悦达低碳公司进行增资，参股投资阜宁、灌南两个大型共享储能电站等项目，完成悦达纺织10万锭绿色智能工厂改造项目，公开挂牌转让江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司36%股权，进一步优化资产结构，推动公司业务向“新能源、新材料、智能制造”产业布局转换。

1.新能源

（1）悦达新能源

报告期内，悦达新能源公司华丰项目顺利开工建设，2023年3月

份成功列入江苏省能源领域重大项目清单，项目完成了35KV集电线路的路径选址和接入系统批复，并协助电网公司完成送出工程规划路径选址和上报审批工作；通过市场化招标，光伏区工程成本较可研节省2.85亿元，提升了投资收益率；华旭、华辉项目的融资顺利完成提款,融资成本分别较可研下降85BP和88BP。完成了宁夏红崖子100MW光伏项目的股权收购。分布式项目建成华丰种业、滨海港、汽车科创园、珩创纳米分布式光伏项目，全年发电量为87.2万度，平均消纳比例超95%；按计划完成悦达起亚二工厂和悦达纺织园分布式光伏项目并网。

（2）悦达储能

报告期内，悦达储能公司共享储能项目有力推进，分别于2023年9月、10月成立了灌南、阜宁两个共享储能项目公司，完成了阜宁项目的备案主体变更、灌南项目纳入全省电力规划、阜宁项目地块土地性质调整、挂牌，并于2023年12月15日项目公司摘牌该地块。悦达纺织2.15MWh工商业储能项目完成建设按期并网。工商业储能项目实现突破，针对工商业储能市场，公司积极开展市场调研、研究政策文件，以客户需求为导向，集聚资源，加快开拓新项目、新市场，截止2023年底，累计完成工商业储能项目EMC协议签订共计7个，其中储能32.96MWh、光伏3.5MW。

（3）悦达和碳

报告期内，悦达和碳公司围绕分布式光伏项目、海上风电项目、造林碳汇CCER开发及重点耗能、控排企业节能减排诊断、碳核查开

展工作。与多家分布式光伏企业达成CCER开发意向，积极推进林业碳汇、沼气利用CCER开发项目。双碳项目咨询已开展马鞍山市3家、芜湖市3家重点耗能企业节能减煤降碳诊断和佛山市4家重点控排企业温室气体碳排放核查业务。

2.新材料

2022年，公司成功领投珩创纳米磷酸锰铁锂项目5,000万元，高瓴资本及凯石资本等知名机构跟投。该项目首轮融资1.7亿元，投后估值5.6亿元。2022年12月底，该项目公司完成一轮融资1.4亿元，投后估值12.4亿元。2023年12月，珩创纳米融资9,000万元，投后估值17.8亿元，新一轮融资后悦达投资持股比例为7.52%。5,000吨生产线已顺利投产，实现了当年建设、当年投产；1万吨生产线正在建设，即将投产。公司与南京大学科研团队深入合作，成立浩钠新能源公司共同推进钠离子电池正极材料的研发与产业化，目前正积极推进千吨级中试产线搭建和下一轮融资，投前估值约5亿元。

3.智能制造

（1）悦达智能农装

报告期内，悦达智能农装公司新产品逐步发力，明确YBX504为年度上量产品，两款新产品YBX平地板和YCD新大棚王产品也实现量产。推进电动拖拉机研发提升与商品化生产工作，目前已完成电动拖拉机“三电”系统第五轮升级，同时通过美国客商指定第三方华测（CTI）公司认证，综合评分优秀。海外市场取得突破，面临俄乌冲突和世界经济复苏缓慢的多重影响下，公司大力实施“走出去”，全力推进“迎

进来”，全年实现海外销售同比增长87%。

（2）悦达纺织

报告期内，悦达纺织通过市场结构调整、降本增效、智改数转、研发创新等一系列积极有效措施，推进提质增效16个方面58条举措落地，整体经营企稳回升，实现了扭亏增盈目标。紧抓智改数转，高标准推进10万锭绿色智能工厂项目建成投产，实现设备、厂房、管理、环境等全方位的焕新，全面达产后预将实现万锭用工下降70%，单产效率提高近40%，单位能耗下降6-8%，产品质量不良率下降80%，吨纱加工成本下降约20%等。已创建成为中国棉纺织行业绿色制造创新型企业、江苏省绿色工厂，荣获工信部年度智能制造优秀场景。新产品开发力度不减，全年累计开发纱线新产品242只，实现新产品销售979吨，同比增长40.5%；累计开发面料新产品310只，实现新产品销售79万米，同比增长15%。

（3）悦达专用车

报告期内，悦达专用车公司坚持“装备制造+环卫运营”的双轮驱动发展战略不动摇，主动调整经营方向，搭建环服工作专班，通过与头部企业战略合作、租赁新能源环卫车等举措，积极推动公司转型发展，在手环服项目5个，累计合同金额3,774.96万元。紧盯市场技术前沿，累计开发30款新车型，其中道路保洁14款，垃圾收集14款，行业协同研发共享房车、高空作业车各1款，全年完成10款国六公告样车，17款纯电动、3款氢能源公告申报。加大布局新能源、智能化环卫设备产业力度，全年累计开发20款纯电动新车型，顺利

完成氢燃料洗扫车、洒水车研发。

（4）威马悦达

报告期内，威马悦达公司不断强化自主创新能力，针对新能源汽车主机厂及零部件生产厂家加工应用场景需求，在国内首次采用了“双主轴+五轴”的先进结构模式，自主研制的龙门式双主轴加工中心VMC1600D机床已通过省科技查新中心，取得相关专利查新报告，获评盐城市创新产品（第一批），申报发明专利5项，实用新型8项，外观设计2项，其中已获授权发明专利5项。

4.其他业务

（1）乘用车销售及配套服务

公司全资子公司悦达智行公司销售汽车9,660台，实现营业收入

10.47亿元；公司持股51%的悦达长久物流公司实现营业收入1.56亿元。

（2）公路收费

公司持股6%的京沪公司，报告期内实现营业收入125.67亿元，归属于母公司净利润6.34亿元。

（3）火电业务

陈家港电厂实现营业收入29.36亿元，同比增长3.45%，归属于母公司净利润1.58亿元。

（4）金融服务业

公司持股25%的悦达集团财务公司实现营业收入0.92亿元，归属于母公司净利润0.54亿元。公司持股40%的悦达融资租赁公司实

现营业收入1.28亿元，归属于母公司净利润0.15亿元。

（二）召开会议及执行情况

2023年，公司董事会共召开10次会议，共审议了32项议案。具体情况如下：

2023年，董事会下设四个专门委员会共召开7次会议，其中：审计委员会4次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，共审议了13项议案。具体情况如下：

1．审计委员会召开会议情况

2．提名委员会召开会议情况

3．薪酬与考核委员会召开会议情况

2023年，公司董事会召集股东大会3次，提交并通过了15项议案。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。

（三）信息披露工作

2023年，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的规定切实履行信息披露义务，共披露了36个临时公告、4个定期报告。公司的各项重大事件均根据公司《章程》、《信息披露制度》以及各项议事规则的相关规定执行，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为，信息披露做到真实、完整、及时。

（四）公司治理情况

2023年，公司董事会严格按照主板上市公司规范运作的要求，不断加强法人治理，进一步规范管理体系，继续完善各项管理规章制度，加大内审力度，规范内审要求。同时，继续优化相关业务操作流程、完善风险控制措施，确保公司不发生重大内控缺陷事项。

（五）利润分配情况

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，制定合理的利润分配方案。董事会于2023年3月29日通过《2022年度利润分配预案》，公司2022年度不现金分红，不送股，也不用资本公积转增注册资本。公司于2023年4月28日召开股东大会审议了该利润分配预案。股东大会表决时提供了网络投票并分项统计披露了中小投资者的投票情况。

（六）投资者关系管理

公司董事会积极推动公司拓展与投资者沟通交流的渠道，建立投资者互动服务体系，积极维护中小股东的合法权益，将投资者权益

保护工作切实落到实处。同时，公司有效利用上证e互动等平台开展投资者关系管理，及时认真地回复投资者提出的问题，并在年报等定期报告披露后组织业绩说明会，在答疑解惑的同时，也为投资者决策提供了有效的信息。

二、2023年度董事履职情况

2023年，公司全体董事依法、合规履行职责，按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案。

公司董事会四个专门委员会能够按照公司《章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履职，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性提供了支持。

公司独立董事能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、促进稳健经营、维护公司及股东利益出发，认真履行独立董事职责，对相关议案发表意见，维护中小股东的权益，促进公司规范运作。

2023年，公司董事履行职责情况如下：

三、2024年董事会工作思路和安排

2024年是实施“十四五”规划的关键一年，国内经济持续恢复，但国内周期性和结构性矛盾、国际政治经济环境不利因素对企业生产经营不利影响仍存在。面对复杂的内外部环境，公司董事会将深入研究分析，准确把握发展中存在的机遇和困难，加快公司传统产业转型升级，全力突破重大项目，推动公司高质量发展获得新提升。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展。

（一）坚持战略引领，推进产业转型

董事会将继续加强顶层设计与总体谋划部署，遵循市场经济规律和企业发展规律，聚焦产业转型，立足持续增强企业核心竞争力，加强企业发展战略研究、科学制订战略规划。重点围绕“新能源、新材料及智能制造”战略定位，瞄准绿色低碳新赛道，强化布局氢基能源等新能源项目，紧抓行业发展趋势，抢占产业制高点。同时秉持市场化原则，推进部分低效、劣势业务优化调整，进一步提升公司发展质量，助力企业健康发展和产业转型升级。

（二）实施“焕新工程”，激活制造活力

董事会将深入贯彻新发展理念，推动制造业企业绿色转型，进一步实施“焕新工程”，着力提升制造业企业核心竞争力，根据行业特

点和企业实际，分类推进，切实做到“统筹推进，分类实施”，围绕智能制造单元、数字车间、智能工厂，抓好所属企业的试点示范，积极创新模式，做实“示范引领，点面结合”。聚焦自主创新、融合赋能、绿色集约、提质增效，不断引导先进技术、先进理念在制造业中融合应用，促进质量变革、效率变革、动力变革。

（三）加强公司治理，深化机制改革

董事会严格遵守法律法规和上市公司监管要求，尤其是新《证券法》及相关法规要求，持续优化法人治理结构，不断提高公司治理的有效性，以高水平治理推动高质量发展。贯彻落实公司股东大会决议，在公司股东大会的授权范围内积极履行职责，维护全体股东合法利益。坚持以岗位职责为基础，以经营目标责任书为核心，优化目标、考核、薪酬闭环管理,建立健全“业绩与薪酬双对标”市场化机制。针对不同企业类型、行业特点和发展阶段，科学合理设定绩效占比，推动“定性”与“定量”相结合的考核模式，调动员工积极性。

（四）健全内控体系，加强风险防范

董事会将持续优化内控管理体系，不断夯实管理基础，提高风险管理工作的制度化、规范化水平。压实企业主体责任，把风险管理和内控摆在企业经营管理的重要位置，加强对所属企业特别是重要子企业风险管理和内控体系工作的组织、协调、指导和监督。定期组织开展内控体系建设及执行情况检查，全面查找内控缺陷问题，合并自查检查、内控评价、审计发现的内控缺陷问题，建立内控缺陷整改任务清单，深入开展内控缺陷整改，提升内控体系的有效性，切实有效防范经营风险。

（五）丰富沟通渠道，保障投资者权益

董事会高度重视投资者关系管理，推动公司建立多样化的投资者沟通交流渠道，通过上证e互动、投资者热线、邮箱等方式加强与投资者之间的沟通交流，常态化开展业绩说明会，有效传递公司发展理念、市场价值，提升公司治理水平和整体价值，将投资者权益保护工作切实落到实处。重点加强与券商研究所、基金、资管公司等沟通，推动机构投资者进一步关注公司，促进公司内在价值与资本市场市值的正向联动。董事会将继续坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露理念，不断完善信息披露制度，提升信息披露质量，充分保障投资者合法权益。

各位董事、监事和列席的同志们，2023年公司董事会紧紧围绕“新能源、新材料、智能制造”战略定位，优化了公司产业布局和资产结构，战略转型深入推进，经营质效持续改善。但我们也深感公司当前发展面临诸多挑战，存量项目盈利能力不强，支撑发展的新增长点还未稳固形成，资本市场再融资条件还不具备。

2024年，董事会将在广大股东的支持和信任下，带领公司全体员工，接续奋斗，砥砺前行，继续发扬艰苦奋斗的精神，围绕公司发展战略及经营计划，践行绿色可持续发展理念，全力助推公司高质量发展。

以上报告，请各位股东审议。

议案二

江苏悦达投资股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。对公司重大经营活动和公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了有效监督，对公司财务情况进行了认真检查，保证了公司健康、持续、稳定发展。

一、监事会2023年度会议情况

2023年，公司监事会共召开了四次会议，会议情况如下：

（一）公司第十一届监事会第六次会议于2023年3月29日召开，会议审议通过《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》、《2022年度监事薪酬的议案》和《2022年度利润分配的预案》。

（二）公司第十一届监事会第七次会议于2023年4月20日召开，会议审议通过《2023年第一季度报告》。

（三）公司第十一届监事会第八次会议于2023年7月27日召开，会议审议通过《2023年半年度报告》。

（四）公司第十一届监事会第九次会议于2023年10月19日召开，会议审议通过《2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务内控体系完善、相关制度健全、财务运作规范、财务状况良好、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

报告期内，公司没有从证券市场募集资金，前次募集资金已使用完毕，无募集资金延续到本报告期使用的情况。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对2023年度关联交易事项进行了审核，监事

会认为：公司与关联方2023年度发生的关联交易，符合公司实际情况、合规合理。关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等规定。

三、2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会将紧紧围绕全年经营目标，切实履行《公司法》、《公司章程》及国家法律法规赋予的监督职责，维护全体股东利益。主要做好以下几个方面的工作：

（一）完善监事会工作机制和运行机制。按照证券监督部门的要求与《公司章程》的规定，不断加强监事会自身建设，完善监事会各项制度，进一步提升监事会履行职责的能力；

（二）监事会将依照《公司法》和《公司章程》等法律法规对公司董事会、高级管理人员的履职情况进行监督，加强与独立董事沟通，督促公司按有关规定进一步完善公司法人治理结构，科学决策，规范运作，有效防范公司经营风险；

（三）依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项的落实和推进情况，关注公司内部控制体系的建设与完善，检查公司各项内部控制制度的执行情况，关注公司内外部审计信息，及时了解和掌握公司生产经营情况，并针对存在的问题与不足提出意见和建议，力求为公司生产经营目标的实现保驾护航，促进公司健康可持续发展。

以上报告，请各位股东审议。

议案三

2023年年度报告及摘要

公司2023年年度报告及摘要已经公司第十一届董事会第三十一次会议和公司第十一届监事会第十次会议审议通过，并于2024年3月30日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上报告及摘要，请各位股东审议。

议案四

关于2023年度财务决算的议案

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表财务决算如下：

单位：元

以上议案，请各位股东审议。

议案五

关于2023年度利润分配的议案

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司报表净利润84,933,700.18元，加年初未分配利润4,373,782,840.87元，减去报告期内向股东分红0元，本年度末可供分配利润为4,458,716,541.05元。综合考虑公司目前经营发展实际和项目投资资金需求，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持各项业务开展以及流动资金需求，维持公司稳健财务状况，更好维护公司及全体股东的长远利益。

以上议案，请各位股东审议。

议案六

关于聘任会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年11月28日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室首席合伙人：张增刚2023年度末合伙人数量：86名2023年度末注册会计师人数：379名2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

247名

2022年收入总额（经审计）：31,604.77万元2022年审计业务收入（经审计）：27,348.82万元2022年证券业务收入（经审计）：10,321.94万元2023年度上市公司审计客户家数：39家，主要行业为制造业2023年度挂牌公司审计客户家数：164家，主要行业为制造业和信息传输、软件和信息技术服务业2023年度上市公司审计收费：7,052.11万元2023年度挂牌公司审计收费：2,417.03万元2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：23家2023年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：83家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：未计提职业保险累计赔偿限额：8,500万元中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，2023年购买的职业责任保险累计赔偿限额为8,500万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2023年不存在因执业行为的民事诉讼。

3.诚信记录

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分0次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次和自律监管措施1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：王敏，2010年4月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年9月开始在该所执业，近三年签署上市公司2家。

签字注册会计师：邓雪雷，2015年11月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年9月开始在该所执业，近三年签署上市公司3家。

项目质量控制复核人：刘新培，1999年6月成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，1998年8月开始在该所执业，2021年开始从事质控复核工作，近三年复核上市公司9家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到

证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计收费126万元，其中年报审计收费98万元。

上期前任事务所审计收费150万元，其中年报审计收费100万元。

审计收费定价原则为根据审计服务的性质、工作量、繁简程度、会计师专业技能水平等，按照市场公允价格确定。

二、董事会审计委员会意见

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构暨内部控制审计机构。我们对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具有从事证券相关业务的资格，我们同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构暨内部控制审计机构。

本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请各位股东审议。

议案七

关于公司日常关联交易的议案

为满足经营所需，公司预计了2024年度公司日常关联交易，主要包括上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称“悦达智行公司”）向江苏悦达起亚汽车有限公司（以下简称“悦达起亚公司”）购买乘用车，江苏悦达棉纺有限公司（以下简称“悦达棉纺公司”）向江苏悦达南方控股有限公司（以下简称“悦达南方公司”）及其子公司购买原材料棉花纱线，盐城悦达戴卡创新汽车零部件有限公司（以下简称“悦达戴卡公司”）向悦达起亚公司销售轮毂，悦达智行公司向江苏悦达摩比斯贸易有限公司（以下简称“悦达摩比斯公司”）购买汽车零配件，江苏悦达长久物流有限公司（以下简称“悦达长久公司”）向悦达摩比斯公司提供运输服务，悦达智行公司及其子公司向悦达南方公司及其子公司销售乘用车，日常关联交易相关情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

二、关联方介绍及关联关系

（一）悦达南方公司。法定代表人：张正林，注册资本：12.01亿元，成立于2000年2月15日，统一社会信用代码：

91320000714094045G，注册地点：江苏省南京市大桥南路7-9号，经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口等。本公司控股股东江苏悦达集团有限公司持有其100%股份。

截至2023年9月30日，悦达南方公司总资产为132.78亿元，净资产为55.79亿元，2023年1-9月实现营业收入41.97亿元，归

属于母公司净利润7.28亿元（数据未经审计）。

（二）悦达起亚公司。法定代表人：张乃文，注册资本：122,400万美元，成立于1992年9月12日，统一社会信用代码：

91320900608606625J，注册地点：江苏省盐城市经济开发区希望大道南路1号3幢，经营范围：乘用车制造和销售等。起亚株式会社持有其50%股份， 江苏悦达汽车集团有限公司持有其45.79%股份，本公司持有其4.21%股份。本公司董事长张乃文先生同时担任该公司董事长，与该公司构成关联法人。

截至2023年9月30日，悦达起亚公司总资产为103.07亿元，净资产为-40.36亿元，2023年1-9月实现营业收入102.30亿元，净利润-18.30亿元（数据未经审计）。

（三）悦达摩比斯公司。法定代表人：曾金林，注册资本：500万美元，成立于2004年11月16日，统一社会信用代码：

913209007691014922，注册地点：江苏省盐城市盐渎路696号，经营范围：汽车零部件及配件、汽车用品批发等。江苏悦达汽车配件有限公司持有其50%股份，现代摩比斯株式会社持有其50%股份。本公司控股股东江苏悦达集团有限公司为江苏悦达汽车配件有限公司实际控制人。

截至2023年9月30日，悦达摩比斯公司总资产为4.03亿元，净资产为3.96亿元，2023年1-9月实现营业收入4.75亿元，净利润0.80亿元（数据未经审计）。

本公司及控股子公司与关联人发生的关联交易系正常的生产经营所需。相关关联人经营情况良好，均具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司本次预计的关联交易属于正常经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次预计的关联交易是为满足日常经营业务所需，有助于公

司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的市场原则确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，也不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成依赖。

以上议案，请各位股东审议。

议案八

关于为江苏悦达集团有限公司

提供担保的议案

因经营需要，江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）拟向邮储银行盐城分行申请19,000万元授信额度，为还后续贷，期限三年。本次担保由悦达地产集团有限公司（以下简称“悦达地产”）提供反担保，反担保方式为连带责任保证。

一、被担保人基本情况

悦达集团成立于1991年5月16日，法定代表人：张乃文，注册资本：75亿元，统一社会信用代码：91320900140132611G，注册地点：

江苏省盐城市世纪大道东路2号，经营范围：实业投资，企业总部管理，汽柴油整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，汽车销售等。盐城市人民政府持有悦达集团91.76%股份，江苏省财政厅持有悦达集团8.24%股份。悦达集团为公司控股股东，持有公司34%股份。

截至2023年9月30日，悦达集团总资产821.44亿元，所有者权益298.98亿元，资产负债率为63.60%。2023年1-9月实现营业收入185.70亿元，归属于母公司所有者的净利润8.62亿元（数据未经审计）。

二、反担保人情况

悦达地产成立于1993年3月20日，法定代表人：李彪，注册资本15.07亿元，统一社会信用代码：91320991608607986X，注册地点：

盐城经济技术开发区新都东路29号悦达汽车广场11幢15-16F，经营范围：商品房开发经营；建材（除砂石）销售；物业管理服务等。

悦达地产为悦达集团的控股孙公司。悦达集团（香港）有限公司持有悦达地产66.36%股份，悦达集团持有悦达集团（香港）有限公司100%股份。

截至2023年9月30日，悦达地产总资产133.19亿元，所有者权益58.87亿元，资产负债率为55.80%。2023年1-9月实现营业收入16.17亿元，归属于母公司所有者的净利润0.88亿元（数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

1.担保方式：连带责任保证

2.担保金额：19,000万元

3.担保期限：三年

4.其他股东方是否提供担保及担保形式：无

5.反担保情况及形式：本次担保由悦达地产提供反担保，反担保方式为连带责任保证。

四、担保的必要性和合理性

公司为悦达集团提供担保，是为满足其日常生产经营需要，有利于促进其业务发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司及控股子公司对外担保总额103,952.30万元（含本次），其中对控股子公司提供的担保总额4,920.00万元，对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额99,032.30万元，分别占公司2023年12月31日经审计净资产的23.92%、1.13%、22.79%。公司无对外担保逾期。

由于本次担保为关联交易，关联股东悦达集团及其一致行动人回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

议案九

关于2023年度董事薪酬考核情况的议案

根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果，现将公司2023年度董事（不含独立董事）的薪酬（税前）提交审议。具体建议如下：

王圣杰63.43万元

王佩萍59.31万元

秦大刚56.68万元

以上议案，请各位股东审议。

议案十

关于2023年度监事薪酬考核情况的议案

根据相关规定，现将公司2023年度监事的薪酬(税前)提交审议。具体如下：

葛俊兰56.86万元

施洪亮39.07万元

吕守辉3.30万元（12月份）

周旻昊43.00万元（1-11月份）

以上议案，请各位股东审议。

议案十一

关于修改公司章程的议案

根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体内容如下：

由于《公司章程》增加和删除了部分条款，条数相应顺延。仅对条数进行顺延而做出的修订未在上表中列示，具体内容详见2024年3月9日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的制度原文。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次提请股东大会授权董事会及经营层办理相关的工商变更登记手续。

以上议案，请各位股东审议。

议案十二

关于修改董事会议事规则的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《江苏悦达投资股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见2024年3月9日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的制度原文。

以上议案，请各位股东审议。

议案十三

关于修改股东大会议事规则的议案

根据《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《江苏悦达投资股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见2024年3月9日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的制度原文。

以上议案，请各位股东审议。

议案十四

关于修改独立董事工作制度的议案

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《江苏悦达投资股份有限公司独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容详见2024年3月9日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的制度原文。

以上议案，请各位股东审议。