悦达投资：关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2024-021号

关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 为进一步聚焦“新能源、新材料、智能制造”产业定位，优化资产结构，本公司拟将持有上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称“悦达智行公司”）100%股权转让给江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车集团”），交易价格总金额2.79万元。

? 悦达汽车集团属于本公司母公司直接控制的子公司，本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因悦达智行公司在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（绝对值计算），且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交股东大会审议。

? 截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

本公司拟将悦达智行公司100%股权转让给悦达汽车集团，交易

价格总金额2.79万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因悦达智行公司在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（绝对值计算），且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

悦达汽车集团属于本公司母公司直接控制的子公司，与本公司构成关联人。

（二）关联人基本情况

悦达汽车集团，统一社会信用代码：91320991MA26AFRH2N，成立于2021年06 月18日，注册地址：盐城经济技术开发区新都东路29号悦达汽车广场11幢9楼（X），法定代表人：解子胜，注册资本：

23.53亿元，经营范围：道路机动车辆生产等。江苏悦达集团有限公司持有其59.50%股权。悦达汽车集团未被列为失信执行人。

截至2023年12月31日，悦达汽车集团总资产约75.33亿元，所有者权益约3.74亿元。2023年1-12月，实现营业收入约4.26亿元，归属于母公司所有者的净利润约-10.35亿元（数据未经审计）。

截至2024年3月31日，悦达汽车集团总资产约74.87亿元，所有者权益约2.88亿元。2024年1-3月，实现营业收入约0.69亿元，

归属于母公司所有者的净利润约-0.13亿元（数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

悦达智行公司，统一社会信用代码：91310106MA1FYEN37T，成立于2018年11月30日，注册地址：上海市静安区寿阳路555号1幢211室，法定代表人：柳忠民，注册资本：2亿元，经营范围：汽车及配件销售等。本公司持有其100%股权。悦达智行公司未被列为失信执行人。

本次交易标的名称和类别是悦达智行公司100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏亚专审[2024] 201号审计报告，相关财务数据如下：

截至2022年12月31日，悦达智行公司总资产约6.57亿元，所有者权益约0.40亿元。2022年1-12月，悦达智行公司实现营业收入约10.45亿元，归属于母公司所有者的净利润约-0.66亿元。

截至2023年12月31日，悦达智行公司总资产约5.94亿元，所有者权益约-0.10亿元。2023年1-12月，悦达智行公司实现营业收入约10.47亿元，归属于母公司所有者的净利润约-0.49亿元。

除本次交易进行的评估外，悦达智行公司最近12个月内，未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

经江苏华信资产评估有限公司评估，以2023年12月31日为基准日，对悦达智行公司100%股权涉及的股东全部权益采用资产基础法进行了评估，出具了苏华评报字[2024]第354号评估报告，评估结论：悦达智行公司的股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值为2.79万元。

（二）定价合理性分析

本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

甲方：本公司

乙方：悦达汽车集团

目标公司：悦达智行公司

（一）转让价款支付、涉及的往来支付

甲乙双方同意按照江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》中列明的目标公司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为2.79万元（具体金额最终随评估备案金额做调整）。

甲乙双方同意，乙方应于合同签署后3日内将全部股权转让款一次性支付至甲方指定的收款账户。

鉴于在审计评估基准日，目标公司应付甲方往来款8,196.23万元，并按年利率4.35%计息，根据监管要求，目标公司承诺在股权转

让过户变更日或2024年11月30日（孰早）前归还所有应付甲方往来。

（二）标的股权转让过户变更

甲方有义务促使目标公司为办理股权转让工商变更登记提供必要的条件。标的股权由甲方过户至乙方并完成工商变更之日称为“股权转让过户变更日”。

（三）过渡期间损益安排

甲乙双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让过户变更日）产生的经营业绩及损益等由乙方承担和享有。

（四）协议的生效、变更及解除

本协议于双方加盖各自公章之日起成立，自双方都已履行必要的批准程序之日起生效。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

经双方协商一致可以解除本协议；如任何一方严重违反本协议的约定，另一方有权中止、终止或解除本协议。

（五）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，

交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，有助于公司进一步优化资产结构和资源配置，不断提高公司核心竞争力。

（二）本次交易完成后，将减少公司与江苏悦达集团有限公司及其关联企业的日常关联交易，不会产生同业竞争。

（三）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁。

（四）本次交易完成后，悦达智行公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为悦达智行公司提供担保、委托悦达智行公司理财的情形。截至审计评估基准日，悦达智行公司应付本公司往来款8,196.23万元，用于悦达智行公司购车款。为避免本次交易产生非经营性资金占用，悦达智行公司承诺在股权转让过户变更日或2024年11月30日（孰早）前归还所有应付本公司往来，相关往来款不会对公司生产经营产生重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年5月29日，公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议，独立董事认为本次交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，有助于优化资产结构，符合长远发展战略和股东利益。

（二）董事会审议情况

2024年5月29日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关

联交易的议案》，关联董事张乃文、徐兆军、解子胜、陈剑明、李小虎回避了表决，表决结果同意6人，反对0人，弃权0人。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从年初至本次公告披露日，公司与悦达汽车集团累计发生的关联交易金额为0元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：

2024年3月19日，公司全资子公司盐城悦达低碳科技发展有限公司与关联人江苏悦达创业投资有限公司共同设立盐城悦祥新能源发展有限公司，其中盐城悦达低碳科技发展有限公司认缴出资400万元，持股比例80%，不存在未按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

江苏悦达投资股份有限公司

2024年5月29日

? 上网公告文件

1.相关的财务报表和审计报告

2.评估报告

? 报备文件

1.全体独立董事过半数同意的证明文件