悦达投资：收购报告书摘要

江苏悦达投资股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江苏悦达投资股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：悦达投资股票代码：600805

收购人名称：江苏悦达集团有限公司注册地址：盐城市世纪大道东路2号通讯地址：盐城市世纪大道东路2号

一致行动人名称：悦达资本股份有限公司注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路5号通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路5号软件园3号楼悦达资本大楼

一致行动人名称：悦达醴泉投资管理（上海）有限公司注册地址：上海市嘉定区尚学路225、229号3幢2009室通讯地址：上海市静安区寿阳路555号A栋307室

签署日期：2024年11月

目 录

释义 ...... 1

收购人及一致行动人声明 ...... 2

第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 3

一、收购人及一致行动人的基本情况 ...... 3

二、一致行动关系的说明 ...... 18

第二节 收购决定及收购目的 ...... 19

一、收购目的 ...... 19

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 19

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 19

第三节 收购方式 ...... 21

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 21

二、本次收购的具体情况 ...... 21

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ...... 23

第四节 免于发出要约情况 ...... 25

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 25

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 26

三、本次收购免于发出要约事项的法律意见书 ...... 27

第五节 其他重大事项 ...... 28

释义本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

收购人及一致行动人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次收购人为江苏悦达集团有限公司，一致行动人为悦达资本股份有限公司、悦达醴泉投资管理（上海）有限公司，本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、收购人及一致行动人本次收购的悦达投资股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。

本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为30%，本次收购比例为5%，收购后收购人及一致行动人合计持股比例为35%。本次收购前后，悦达投资的控股股东均为收购人，未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书摘要。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在悦达投资拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在悦达投资拥有权益。

四、收购人及一致行动人本次收购悦达投资股份已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人的基本情况

（一）收购人悦达集团

1.基本信息

2.股权结构及控制关系

截至本收购报告书摘要签署日，盐城市人民政府持有悦达集团91.7613%股权，为悦达集团控股股东、实际控制人。悦达集团的股权结构如下：

3.收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（1）收购人从事的主要业务

悦达集团经营业务分为汽车及智能制造板块，以煤矿、新能源为主的能源板块，房地产板块，以及商贸流通、租赁保理为主的供应链板块的四大板块。汽车及智能制造板块主要包含新能源汽车、汽车销售、汽车配件、汽车物流、专用车、拖拉机、纺织等业务。能源板块主要包含煤炭经销、开采、新能源板块业务。房地产板块主要由下属子公司实施，主要通过控股经营及投资参股项目的方式运营。供应链及其他板块主要包含商贸流通、租赁保理、高速公路等业务。

（2）收购人最近三年财务状况

最近三年，悦达集团的主要财务指标如下：

单位：万元

净资产收益率

注：2021年、2022年财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，2023年财务报表已经南通万隆会计师事务所（普通合伙）进行审计，其中2022年数据以2023年审计报告中期初数据、2021年数据以2022年审计报告中期初数据为准披露。

4.收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本收购报告书摘要签署日，除悦达投资外，悦达集团所控制的主要核心企业、关联企业简要情况如下：

序号

照依法自主开展经营活动)

照依法自主开展经营活动)

5.收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本收购报告书摘要签署日，收购人悦达集团在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁

。

6.收购人的董事、监事、高级管理人员

截至本收购报告书摘要签署日，悦达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：

本收购报告书中“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1,000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项”。

李彪

截至本收购报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。

7.收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本收购报告书摘要签署日，除悦达投资外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

8.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本收购报告书摘要签署日，收购人于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%情况如下：

注：悦达集团除直接持有江苏悦达集团财务有限公司51%股权外，通过悦达投资持有其25%股权，通过悦达资本持有其24%股权。

（二）一致行动人悦达资本

1.基本信息

企业类型

2.股权结构及控制关系

截至本收购报告书摘要签署日，悦达集团持有悦达资本61.03%股权，为悦达资本控股股东，盐城市人民政府为悦达资本实际控制人。悦达资本的股权结构如下：

3.从事的主要业务及最近三年财务状况

（1）从事的主要业务

悦达资本是悦达集团控股的金融服务产业管理和经营平台，主要业务板块涉及融资租赁、商业保理、贸易销售和股权投资业务。

（2）最近三年财务状况

最近三年，悦达资本的主要财务指标如下：

单位：万元

注：悦达资本2021年度、2022年度财务报表已经由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，2023年度财务报表已经由南通万隆会计师事务所（普通合伙）进行审计，其中2022年数据以2023年审计报告中期初数据为准披露。

4.一致行动人及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本收购报告书摘要签署日，悦达资本控股股东为悦达集团，悦达集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况详见本节“（一）收购人悦达集团”第4点披露。除悦达醴泉投资外，悦达资本所控制的主要核心企业、关联企业简要情况如下：

序号

序号

5.一致行动人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本收购报告书摘要签署日，一致行动人悦达资本在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。

6.一致行动人的董事、监事、高级管理人员

截至本收购报告书摘要签署日，悦达资本的董事、监事和高级管理人员情况如下：

薛志成

截至本收购报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。

7.一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本收购报告书摘要签署日，悦达资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

8.一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本收购报告书摘要签署日，一致行动人悦达资本投资于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%情况如下：

（三）一致行动人悦达醴泉投资

1.基本信息

成立日期

2.股权结构及控制关系

截至本收购报告书摘要签署日，悦达资本股份有限公司持有悦达醴泉投资69%股份，为公司控股股东；实际控制人为盐城市人民政府。悦达醴泉投资的股权结构如下：

3.从事的主要业务及最近三年财务状况

（1）从事的主要业务

公司是私募基金管理人，从事私募基金管理业务。

（2）最近三年财务状况

最近三年，悦达醴泉投资的主要财务指标如下：

单位：万元

注：悦达醴泉投资2021年度、2022年度、2023年度财务报表已经由盐城安顺会计师事务所（普通合伙）进行审计，其中2022年数据以2023年审计报告中期初数据为准披露。

4.一致行动人及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本收购报告书摘要签署日，悦达醴泉投资无控股子公司；控股股东悦达资本所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“（二）一致行动人悦达资本”第4点披露。

5.一致行动人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本收购报告书摘要签署日，一致行动人悦达醴泉投资在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。

6.一致行动人的董事、监事、高级管理人员

截至本收购报告书摘要签署日，悦达醴泉投资的董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名

截至本收购报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。

7.一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本收购报告书摘要签署日，悦达醴泉投资在境内、境外其他上市公司未拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

8.一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本收购报告书摘要签署日，悦达醴泉投资无投资于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%情况。

二、一致行动关系的说明

根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制......”，悦达醴泉投资为悦达资本的控股子公司，悦达资本为悦达集团的控股子公司，因此悦达集团和悦达资本、悦达醴泉投资在本次收购中属于一致行动人。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护上市公司全体股东利益，基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对其长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发展，悦达集团及一致行动人决定增持悦达投资股份，切实“提质增效重回报”，树立上市公司良好的市场形象。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据悦达投资《关于控股股东的一致行动人增持公司股份及后续增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024-003），收购人悦达集团的一致行动人悦达资本、悦达醴泉投资拟自2024年2月5日起6个月内，通过上海证券交易所二级市场集中竞价交易增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的2%，拟增持股份的金额不低于5,000万元人民币且不超过8,600万元人民币，增持后的持股比例不超过已发行股份的36%。

根据《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期公告》（公告编号：临2024-026号），2024年6月27日，悦达投资收到悦达资本和悦达醴泉投资发函，基于对悦达投资未来持续稳健发展的信心和长期投资价值的认可，为回应投资者关切，积极履行承诺，更好保护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时受定期报告和临时公告敏感期等因素影响，此次增持计划可能无法在原定期限内完成。悦达资本和悦达醴泉投资拟将此次增持计划延长6个月至2025年2月4日，其他增持条件不变。

截止本收购报告书摘要签署日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划继续实施增持。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2019年3月11日，悦达集团董事会2019年第6次会议审议通过增持悦达投资股份不超过2%议案。

2022年3月28日，悦达集团董事会2022年第12次会议审议通过增持悦达投资股份不超过2%议案。

2024年2月5日，悦达醴泉投资投委会通过《关于悦达投资入公司股票核心库的决议》。

2024年6月27日，悦达醴泉投资向悦达投资发出《关于增持股份计划延期的函》。

2024年6月28日，悦达投资召开董事会，审议通过《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期的议案》。

2024年7月19日，悦达投资召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展暨增持计划延期的议案》。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

根据悦达投资2019年4月10日披露的《收购报告书》，本次收购前，收购人悦达集团持有上市公司股份255,268,442股，占上市公司总股本30%。

本次收购后，悦达集团持有上市公司股份289,264,449股，占上市公司总股本34%；悦达集团一致行动人悦达醴泉投资通过悦顺2号、强债1号合计持有悦达投资股份8,548,664股，占公司总股本的1%；悦达集团及一致行动人合计持有上市公司股份297,813,113股，占上市公司总股本35%。

二、本次收购的具体情况

本次收购悦达集团及一致行动人一共分3批次通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份合计42,544,671股，占上市公司总股本5%，具体如下：

1.收购人悦达集团于2019年4月5日—2019年5月10日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份16,978,120股，占上市公司总股本的2%，具体如下：

本次增持后，悦达集团持有上市公司股份272,246,562股，占上市公司总股本32%。

2.收购人悦达集团于2022年7月25日—2023年2月27日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份17,017,887股，占上市公司总股本的2%，具体如下：

悦达集团

本次增持后，悦达集团持有上市公司股份289,264,449股，占上市公司总股本34%。

3.悦达集团的一致行动人悦达醴泉投资管理的基金产品悦顺2号、强债1号于2024年2月5日—2024年11月14日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份8,548,664股，占上市公司总股本的1%，具体如下：

（1）基金产品的基本情况

（i）悦顺2号

悦顺2号为悦达醴泉投资管理的基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为S22274，托管人为招商证券股份有限公司。根据管理人悦达醴泉投资提供的份额持有人明细，截至本报告书摘要出具之日，悦顺3号证券投资基金系悦顺2号唯一持有人，持有份额为31,101,076.76元，份额占比100%。根据悦达醴泉投资代表悦顺3号基金签署的《悦达醴泉-悦顺2号证券投资基金基金合同》及相关补充协议，悦顺2号基金投资范围为：国内证券交易所上市的可转债及可交换债（但不包括非公开发行公司债）、利率债、在交易所或银行间发行的资产支持证券（但不包括次级）、现金、债券通用质押式回购（包括国债逆回购及其他债券通用质押式回购），债券型公募基金，货币市场基金，一年以内（含一年）的银行定期存款、协议存款、大额存单、银行理财、转融通证券出借业务；国内证券交易所上市的股票（可参与融资融券）、也可以通过港股通及其他交易互联互通机制投资于符合本合同约定的投资范围的品种、港股通股票、混合型和股票型公募基金；股指期货合约、国债期货合约、场内期权。悦顺2号存续期限为20年，自基金成立之日2014年11月18日起算，年管理费率为1%。基金管理人享有按照基金合同的约定，独立管理和运用基金财产等权利。

悦顺3号为悦达醴泉投资管理的基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为S66318，托管人为国信证券股份有限公司。根据管理人悦达醴泉投资提供的份额持有人明细，截至本报告书摘要出具之日，悦达资本系悦顺3号证券投资基金唯一持有人，持有份额为51,382,359.15元，份额占比100%。根据悦达醴泉投资与悦达资本签署的《悦达醴泉-悦顺3号证券投资基金基金合同》及相关补充协议，悦顺3号基金投资范围为：在证券交易所交易的股票、期权、债

权、资产支持证券、债券正回购、债券逆回购、参与定增、新股申购及其他金融产品；港股通股票；在期货交易所挂牌交易的期货、期权产品。悦顺3号存续期限为120个月，自基金成立之日2015年7月29日起算，管理费按前一日基金资产净值的 0.3%年费率计提。基金管理人享有按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产，不受基金份额持有人的直接或间接影响等权利。

（ii）强债1号强债1号为悦达醴泉投资管理的基金，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SR7004，托管人为招商银行股份有限公司。根据管理人悦达醴泉投资提供的份额持有人明细，截至本报告书摘要出具之日，悦达资本系强债1号唯一持有人，持有份额为18,739,368.00元，份额占比100%。根据悦达醴泉投资与悦达资本签署的《悦达醴泉强债1号私募证券投资基金基金合同》及相关补充协议，强债1号基金投资范围为：交易所（沪深）和银行间上市的债券；交易所权益证券（沪深A股股票）；一年以内（含一年）的银行定期存款等具有良好流动性的货币市场工具；信托计划、证券公司资产管理计划等产品。强债1号存续期限为10年，自基金成立之日2017年1月19日起算，年管理费率为0.5%。基金管理人享有按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产等权利。

（2）增持的具体情况

强债1号

本次增持之前，悦顺2号、强债1号以及悦达醴泉投资在管的其他基金产品均未持有悦达投资股份，本次增持之后，悦顺2号持有悦达投资7,198,664股，持股比例为0.85%，强债1号持有悦达投资1,350,000股，持股比例为0.16%。本次增持后，悦达集团及一致行动人持有上市公司股份297,813,113股，占上市公司总股本35%。

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，悦达集团及一致行动人共计质押上市公司股票

136,123,281股，占收购人及一致行动人合计持有上市公司股份总数的45.71%,占公司总股本的16.00%。

第四节 免于发出要约情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）悦达集团持有上市公司股份比例由30%提升至32%

悦达集团于2019年4月3日通过上海证券交易所集中竞价交易增持上市公司股份39,700股，占上市公司总股本的0.0047%，增持后悦达集团持有上市公司股比由29.9953%提升至30%。

根据《收购管理办法》（2014年修订版，已于2020年3月20日修订）第六十三条第二款第（二）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号，已于2020年10月30日失效）第三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制。

悦达集团于2019年4月5日—2019年5月10日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份16,978,120股，占公司总股本的2%，增持后悦达集团持有上市公司股比由30%提升至32%。根据上述规定，该次增持可免于向中国证券监督管理委员会提出以要约收购方式增持股份的豁免申请而直接增持公司股份。

（二）悦达集团持有上市公司股份比例由32%提升至34%

根据《收购管理办法》（2020修正）第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可以免于发出要约。

悦达集团于2022年7月25日—2023年2月27日再次通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份17,017,887股，占公司总股本的2%，增持后悦达集团持有上市公司股比由32%提升至34%。根据上述规定，该次增持可免于发出要约。

（三）悦达集团及一致行动人悦达醴泉投资持有上市公司股份比例由34%提升至35%

悦达集团的一致行动人悦达醴泉投资于2024年2月5日—2024年11月14日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资股份8,548,664股，占公司总股本的1%，增持后悦达集团及一致行动人悦达醴泉投资合计持有上市公司股比由34%提升至35%。该次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项关于免于发出要约的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

1.本次收购前上市公司股权结构

2.本次收购后上市公司股权结构

三、本次收购免于发出要约事项的法律意见书

收购人及一致行动人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》、《江苏一正律师事务所关于增持江苏悦达投资股份有限公司股份事宜的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司收购报告书的法律意见书》。

第五节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人及一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。