悦达投资：2024年第三次临时股东大会会议资料

江苏悦达投资股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程

会议方式：现场召开结合网络投票现场会议时间：2024年12月17日15:00网络投票起止时间：自2024年12月16日15:00

至2024年12月17日15:00现场会议地点：公司总部15楼会议室

会议议程：

一、审议《关于公司独立董事津贴的议案》

二、审议《关于对控股子公司江苏悦达智能农业装备有限公司增资暨关联交易的议案》

三、审议《关于与江苏悦达集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》

四、审议《关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》

五、审议《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案》

六、审议《关于选举公司第十二届监事会非职工代表监事的议案》

七、各位股东对上述议案审议并进行书面表决

八、统计现场表决票和网络表决票

九、宣读表决结果

十、律师宣读法律意见书

十一、主持人宣读本次股东大会决议

议案一

关于公司独立董事津贴的议案

公司第十一届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对公司董事会成员进行换届选举。

公司董事会已提名蔡柏良、蒋书运、卢新国、张久俊为公司第十二届董事会独立董事候选人。结合公司实际情况和董事会薪酬考核委员会的建议，公司拟确定独立董事津贴每人每年8万元（税后），按月发放。

以上议案，请各位股东审议。

议案二关于对控股子公司江苏悦达智能农业装备有限公司

增资暨关联交易的议案

为支持江苏悦达智能农业装备有限公司（以下简称“悦达智能农装公司”）智能化改造、技术创新及市场开拓等工作，本公司及江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）拟对悦达智能农装公司进行增资4.24亿元。增资完成后，悦达智能农装公司的注册资本由人民币8.64亿元增至12.88亿元，悦达智能农装公司各股东持股比例不变，具体情况如下：

一、关联交易概述

本公司及悦达集团拟对悦达智能农装公司增资4.24亿元，采用现金方式，资金来源为自有资金，其中本公司按持股比例51%增资

2.1624亿元，悦达集团按持股比例49%增资2.0776亿元。

因连续12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额达公司股东大会审议标准，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

悦达集团为本公司控股股东，因此本公司向悦达智能农装公司增资属于关联人共同投资，构成关联交易。

（二）关联人基本情况

悦达集团，统一社会信用代码：91320900140132611G，成立于1991年5月16日，法定代表人：张乃文，注册资本：75亿元，注册

地点：江苏省盐城市世纪大道东路2号，经营范围：实业投资，企业总部管理，汽柴油整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，汽车销售等。盐城市人民政府持有其91.76%股份，江苏省财政厅持有其8.24%股份。悦达集团未被列为失信被执行人。

截至2024年9月30日，悦达集团总资产879.02亿元，所有者权益311.07亿元，资产负债率为64.61%。2024年1-9月实现营业收入211.08亿元，归属于母公司所有者的净利润9.53亿元（数据未经审计）。

三、悦达智能农装公司基本情况

悦达智能农装公司，统一社会信用代码：91320991682954660C，成立于2008年11月28日，法定代表人：赵山虎，注册资本：8.64亿元，注册地点：盐城经济技术开发区嫩江路9号，经营范围：货物进出口；农业机械销售；机械电气设备制造；通用设备修理；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售等。本公司持有其51%股份，悦达集团持有其49%股份。悦达智能农装公司未被列为失信被执行人。

截至2024年9月30日，悦达智能农装公司总资产4.75亿元，所有者权益-1.37亿元。2024年1-9月实现营业收入1.88亿元，归属于母公司所有者的净利润-0.13亿元（数据未经审计）。

四、关联交易的主要内容

甲方：悦达集团

乙方：本公司

丙方：悦达智能农装公司

（一）增资目的

为了进一步提升丙方经营质效，推进其技术创新、市场开拓、

降本增效、队伍建设等工作，为企业战略转型注入活力，本公司及悦达集团对悦达智能农装公司进行增资。

（二）增资金额及方式

甲乙双方同意按照股权比例，共同以现金方式对丙方进行增资，其中甲方增资20,776万元，乙方增资21,624万元。

（三）甲乙双方声明、保证和承诺

1.甲乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及许可。

2.甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。

3.甲乙双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

（四）本次增资后，甲、乙双方委派董事、监事和高管人员等权利、义务均未改变。

（五）本协议自三方盖章及其法定代表人或授权代表签字和盖章后生效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

为抢抓国家鼓励以旧换新机遇，提升悦达智能农装公司制造精度、产品质量、生产能力，助力公司高质量发展，本公司及悦达集团对悦达智能农装公司进行增资。本次增资有利于悦达智能农装公司加速智能化改造，提升绿色化、智能化、数字化水平；有利于扩大悦达智能农装公司国内市场农机销量，充分利用好“一带一路”相关政策，大力拓展海外市场；有利于增强悦达智能农装公司研发创新能力，促进产品升级改造。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况从年初至本次公告披露日，公司与悦达集团累计发生的关联交易金额为0元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：

2024年3月19日，公司全资子公司江苏悦达低碳科技发展有限公司与关联人江苏悦达创业投资有限公司共同设立盐城悦祥新能源发展有限公司，其中江苏悦达低碳科技发展有限公司认缴出资400万元，持股比例80%，不存在未按合同条款如期履约的情形。

2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》（详见公告：临2024－021号、临2024-025号）。截至目前，公司已收到应收上海悦达智行汽车服务有限公司往来款9,454.37万元及全部股权转让价款，不存在未按合同条款如期履约的情形。

2024年10月25日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《关于江苏悦达低碳科技发展有限公司购买办公楼暨关联交易的议案》（详见公告：临2024-037号）。截至目前，关联交易合同已签署并支付相关交易款项。

关联股东悦达集团及其一致行动人审议时需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

议案三关于与江苏悦达集团财务有限公司签订金融服务协议

暨关联交易的议案

2021年12月，经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，公司与江苏悦达集团财务有限公司（以下简称“悦达集团财务公司”）签订了《金融服务协议》，有效期三年（公司公告：临2021-069号）。协议将到期，公司拟与悦达集团财务公司续签《金融服务协议》，有效期三年，相关情况如下：

一、关联交易概述

公司拟与悦达集团财务公司续签《金融服务协议》（与2021年协议主要内容一致），有效期三年。

因连续12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额达公司股东大会审议标准，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

由于悦达集团财务公司控股股东为江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”），悦达集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

悦达集团财务公司，统一社会信用代码：91320913MA1MD84H62，

成立于2015年12月23日，法定代表人：李小虎，注册资本：11亿元，注册地点：盐城市城南新区世纪大道东路2号悦达集团总部大楼（CNX），经营范围：企业集团财务公司服务等。悦达集团持有其51%股份，本公司持有其25%股份，悦达资本股份有限公司持有其24%。悦达集团财务公司未被列为失信被执行人。

截至2024年9月30日，悦达集团财务公司总资产44.94亿元，所有者权益12.98亿元，资产负债率为71.12%。2024年1-9月实现营业收入0.72亿元，归属于母公司所有者的净利润0.43亿元（数据未经审计）。

三、金融服务协议暨关联交易的主要内容

公司拟与悦达集团财务公司签署《金融服务协议》（与2021年协议主要内容一致），双方约定，由悦达集团财务公司为公司（含全资、控股子公司，下同）提供金融服务，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：江苏悦达投资股份有限公司

乙方：江苏悦达集团财务有限公司

（二）合作原则

1．甲、乙双方在符合中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局和上海证券交易所监管要求的基础上同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务；

2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；

3．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身

利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务；4．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况；5．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（三）服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1.存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过10亿元；

（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏悦达集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；

（4）乙方保障甲方存款的资金安全，乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；

（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。2．结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）上述结算服务免除结算服务费；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3．信贷服务：

（1）在依法合规的前提下，乙方可为甲方提供贷款、票据服务、融资租赁等资金融通业务。在协议有效期内，乙方提供甲方的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）不超过15亿元；

（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

4．其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的需求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（四）双方的承诺和保证

1．甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等；

2．甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

（五）保密条款

1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外；

2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

（六）协议的生效、变更和解除

1． 本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年；

2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；

3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

悦达集团财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立

的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。悦达集团财务公司为公司办理结算、存款、信贷、票据及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不会影响公司资金的运作和调拨；公司利用悦达集团财务公司所提供的金融服务平台，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低融资风险，不会损害公司及中小股东利益。

五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况从年初至本次公告披露日，公司与悦达集团财务公司累计发生的关联交易金额为0元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：

2024年3月19日，公司全资子公司江苏悦达低碳科技发展有限公司与关联人江苏悦达创业投资有限公司共同设立盐城悦祥新能源发展有限公司，其中江苏悦达低碳科技发展有限公司认缴出资400万元，持股比例80%，不存在未按合同条款如期履约的情形。

2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》（详见公告：临2024－021号、临2024-025号）。截至目前，公司已收到应收上海悦达智行汽车服务有限公司往来款9,454.37万元及全部股权转让价款，不存在未按合同条款如期履约的情形。

2024年10月25日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《关于江苏悦达低碳科技发展有限公司购买办公楼暨关联交

易的议案》（详见公告：临2024-037号）。截至目前，关联交易合同已签署并支付相关交易款项。关联股东悦达集团及其一致行动人审议时需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

议案四

关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案

公司第十一届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对公司董事会成员进行换届选举。

经公司董事会提名委员会的审核，公司董事会提名张乃文、徐海宁、李小虎、曾玮、王圣杰、柳忠民、赵山虎、秦大刚为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

上述非独立董事候选人的任职资格符合上市公司董事候选人的条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。

公司第十二届非独立董事成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。

以上议案，请各位股东审议。

附：非独立董事候选人简历

张乃文，男，1969年1月出生，研究生学历，正高级会计师。曾任盐城市财政局预算处处长、副调研员、副局长、党委委员，盐城市国资委党委书记、主任，盐城市财政局党委书记、局长。现任第十四届全国人大代表，悦达集团党委书记、董事长，江苏悦达起亚汽车有限公司董事长，中汽研汽车试验场股份有限公司副董事长，江苏润阳新能源科技股份有限公司董事长，江苏国新新能源乘用车有限公司董事长，本公司党委书记、董事长。徐海宁，男，1974年10月出生，研究生学历。曾任盐城市亭湖区政府副区长、区委常委、宣传部部长、组织部部长、常务副区长、区委副书记，盐城市盐南高新区党工委副书记、管委会副主任。现任悦达集团党委副书记、董事、总经理。

李小虎，男，1974年8月出生，本科学历，经济师。曾任盐城市国有资产投资经营公司副总经理，盐城市国有资产投资集团有限公司办公室副主任、综合办公室主任、投资融资中心副总经理、投资融资部经理、财务总监、党委委员、总会计师。现任悦达集团党委委员、总会计师，江苏悦达集团财务有限公司董事长，本公司董事。

曾玮，女，1971年10月出生，本科学历，硕士学位，高级工程师、高级注册人力资源管理师、企业人力资源管理师。曾任悦达集团产业部部长、人力资源部部长、董事、总经济师。现任悦达集团党委委员、副总经理。

王圣杰，男，1968年6月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任山西悦达京大高速公路有限公司董事长，江苏悦达纺织集团有限公司董事长，江苏悦达专用车有限公司董事长，江苏悦达智能农业装备有限公司党委书记、董事长，本公司副总经理，悦达集团董事。现任悦达集团党委委员，本公司党委副书记、副董事长、总经理。

柳忠民，男，1971年1月出生，研究生学历，硕士学位，经济师，国际商务师。曾任悦达集团投资管理部部长、汽车事业部部长、工联会主席，悦达汽车发展有限公司总经理、党委书记、董事长，江苏悦达摩比斯新能源电池有限公司董事长，江苏悦达南方控股有限公司党委副书记、副董事长，江苏悦达汽车研究院有限公司总经理，上海悦达智行汽车服务有限公司董事长。现任本公司党委副书记、副总经理。

赵山虎，男，1983年12月出生，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任悦达集团投资管理部部长，江苏悦达专用车有限公司董事长、总经理。现任本公司党委委员、副总经理，江苏悦达智能农业装备有限公司党委书记、董事长、总经理。

秦大刚，男，1983年6月出生，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任悦达集团企业管理部副部长（主持工作）、悦达发展研究院副院长（主持工作）、投资管理部部长。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、证券部部长，江苏悦达和碳环境技术有限公司董事长。

议案五

关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案

公司第十一届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对公司董事会成员进行换届选举。

经公司董事会提名委员会的审核，公司董事会提名蔡柏良（会计专业人士）、蒋书运、卢新国（会计专业人士）、张久俊为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后）。

上述独立董事候选人的任职资格符合上市公司董事候选人的条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。

公司第十二届独立董事成员任期为从股东大会审议通过之日起三年（连续任职不超过六年）。

以上议案，请各位股东审议。

附：独立董事候选人简历

蔡柏良，男，1963年7月出生，教授、硕士生导师，长期从事会计学教学。曾任江苏省盐城商业学校副校长，盐城师范学院商学院院长、教务处处长和智慧农业、春兰股份独立董事。现任盐城师范学院教授，是江苏省高等学校特色专业建设点-会计学专业负责人，国家级一流课程《财务报表分析》课程负责人，江苏盐城港控股集团有限公司外部董事，盐城市海兴集团有限公司外部董事，江苏大丰农村商业银行股份有限公司独立董事、江苏射阳农商银行股份有限公司监事。现任本公司独立董事。蒋书运，男，1966年1月出生，教授、博士生导师。现任东南大学机械工程学院教授、博士生导师。兼任中国振动工程学会机械动力学专业委员会副理事长，中国振动工程学会转子动力学专业委员会副理事长，全国高校制造技术与机床研究会理事，中国机械工程学会摩擦学专业委员会理事等。现任本公司独立董事。

卢新国，男，1965年2月出生，教授、硕士生导师。曾任盐城工学院财务管理系主任、经济与管理学院副院长、管理学院党委书记兼副院长、财务处处长，江苏中联电气股份有限公司独立董事。现任盐城工学院会计学教授、会计专业硕士生导师，安徽理工大学、江苏科技大学硕士生导师，江苏省财政厅会计咨询专家。兼任中国会计学会高级会员，江苏省会计学会理事，江苏省高级会计师评审专家库成员等。现任本公司独立董事。

张久俊，男，1956年8月生，教授，博士生导师，加拿大国籍。曾任加拿大联邦政府国家研究院首席科学家，上海大学可持续能源研究院院长、教授。现任中国工程院外籍院士，福州大学材料学院院长、新能源材料与工程研究院院长、教授，加拿大皇家科学院院士，加拿大工程院院士，加拿大工程研究院院士，国际电化学学会会士，英国皇家化学会会士，国际电化学能源科学院创始人、主席兼总裁。兼任中国内燃机学会燃料电池发动机分会主任委员，中国有色金属学会新能源材料副主任委员。现任本公司独立董事。

议案六

关于选举公司第十二届监事会非职工代表

监事的议案

公司第十一届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对公司监事会成员进行换届选举。公司监事会提名符贵兴、潘先林、梁国将为公司第十二届监事会非职工代表监事候选人。经股东大会审议通过后，上述非职工代表监事将与职工代表监事施洪亮、职工代表监事吕守辉共同组成公司第十二届监事会（简历附后）。

公司第十二届监事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。

以上议案，请各位股东审议。

附：监事会监事简历

符贵兴，男，1971年9月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任盐城市阜宁县副县长，悦达汽车发展有限公司党委副书记、总经理、董事长，江苏悦达新能源电池有限公司董事长，悦达发展研究院院长，江苏悦达网络科技有限公司董事长。现任悦达集团副总经理，中科悦达（上海）材料科技有限公司董事长。

潘先林，男，1972年2月出生，本科学历，硕士学位，注册会计师、高级会计师。曾任江苏京沪高速公路有限公司财务部副经理，陕西西铜高速公路有限公司财务总监，本公司财务部副部长、审计部副部长（主持工作）、审计部部长、财务部部长。现任悦达资本股份有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席。

梁国将，男，1984年10月出生，本科学历，学士学位。曾任悦达集团（香港）有限公司人力资源部副部长，悦达集团纪委审查调查室主任、党群工作部副部长，悦达集团团委书记。现任悦达集团党群工作部（党委组织部、人力资源部、人武部）部长。

施洪亮，男，1975 年 8 月出生，本科学历。曾任悦达集团北京办事处副主任，本公司人力资源部副部长、纪检监察室副主任、纪检工作部副部长。现任本公司纪检工作部部长、本公司监事。

吕守辉，男，1981年11月出生，本科学历，学士学位。曾任悦达集团纪委监督检查室主任。现任本公司党群工作部（人力资源部）部长、本公司监事。