昆机3：权益变动报告书(增持)

证券代码：

400068证券简称：昆机

主办券商：太平洋证券

通用技术集团昆明机床股份有限公司

权益变动报告书

一、信息披露义务人基本情况

（一）法人填写

公司名称

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、拥有权益及变动情况

信息披露义务人

三、权益变动具体方式及目的

（一）权益变动具体方式

（二）权益变动目的昆明机床近年来因各种原因导致经营发展困难并陷入债务危机，如无法妥善化解本次危机被破产清算，不仅对当地政府及社会产生较大负面影响，也会对通用技术集团产生负面影响。

因此，通用技术集团重整投资昆明机床，不仅可以保全昆明机床品牌，为云南当地保住产业发展的基础，有助于维护和稳定当地就业环境、融资环境，同时还可体现通用技术集团作为央企“坚定扛起振兴我国机床产业大旗”的决心，也是践行央企使命担当、“央企入滇助滇”的切实行动。

四、国家相关部门批准情况

信息披露义务人

五、所涉协议的主要内容

2022年3月3日，通用技术集团（甲方）与昆明机床（乙方）、昆明机床管理人（丙方）签署了《重整投资协议》，各方通过本协议就投资整体安排、昆明机床估值、投资路径、各方的权利义务等事宜作出约定，主要内容如下：

第二条投资整体安排

2.1第一阶段投资

各方同意并确认，在昆明机床重整程序中，甲方以现金投资【328,536,094】~【478,174,165】元，取得昆明机床【248,746,256】~【280,047,177】股股份。昆明机床重整及甲方本阶段投资后，昆明机床总股本为【352,788,154】股（最终实际数量以中证登公司确认为准），甲方的持股比例约为【70.51%】~【79.38%】。甲方最终的持股数量及比例，将根据昆明机床普通债权人选择股份抵债的情况确定。

2.2第二阶段投资

各方同意并确认，在昆明机床重整后，甲方计划通过定向增资、股东借款股东担保等方式，向昆明机床提供不低于【5】亿元的资金支持。

第三条第一阶段投资标的及估值

3.1各方确认，甲方第一阶段投资的标的为昆明机床【248,746,256-【280,047,177】股的股份。

3.2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至昆明机床重整受理日2021年6月4日，昆明机床总资产评估市场价值为【920,107,388.74】元。根据甲方对昆明机床资产的甄別、筛选，昆明机床名下“供水供电”资产、部分股权、债权及设备（以下统称“剥离资产”，具体清单见附件一）不纳入甲方投资收购范国，该等剥离资产的评估市场价值为【33,075,843.16】元。各方确认，剔除剥离资产后，昆明机床资产评佔市场价值为【887,031,545.59】元。

3.3根据昆明机床《重整计划》对债务的清偿安排，以及昆明机床账面记载的预计负债，各方确认，昆明机床重整后的负债为【355,131,421.14】元。

3.4所以，昆明机床的净资产为【531,900,124.45】元。即，昆明机床重整后全部股份的估值为【531,900,124.45】元。

3.5甲方同意以昆明机床的净资产价值【531,900.124.45】元为基础确定第一阶段投资标的估值，乙方和丙方对此亦予以认可。

第四条第一阶段投资路径

根据昆明机床《重整计划》，昆明机床将按照每5股缩为1股的方式实施缩股；缩股后，昆明机床原大股东沈机集团和原二股东工投集团无偿让渡其合计持有的【33.475.244】股股份，H股股东持有的【28,178,962】股股份调整清零，同时昆明机床以存量资本公积及沈机集团豁免债权形成的资本公积转增【274.750.896】股股份（最终实际转增数量以中证登公司确认为准）。按照前述安排，昆明机床的总股本由531,081,103股调整为【352,788,154】股（最终实际数量以中证登公司确认为准）。

4.2昆明机床资本公积转增的股份，其中【28.178.962】股股份由管理人提

存处置，并以处置所得价款向H股股东补偿:其中不超过【31.300.921】股股份用于向昆明机床普通债权人抵债，剩余不低于【215.271,013】股股份由甲方受让。

4.3此外，昆明机床原大股东沈机集团和原二股东工投集团将其缩股后持有的【33,475,244】股份全部无偿让渡予甲方。

4.4即，甲方将根据昆明机床普通债权人对股份抵债的选择情况，合计受让昆明机床【248,746,256】~【280,047,177】股股份，对应出资【328,536,094】元【478,174,165】元。

4.5各方同意并确认，乙方和丙方应当在昆明机床《重整计划》载明的普通债权清偿方案选择期限届满后【5】个工作日内，书面告知甲方普通债权人选择股份抵债的情况和甲方最终受让的股份数量及对价；若乙方和丙方告知甲方受让的股份数量和对价超过本协议第4.4条约定的范围，各方应协商处理。对于因债权人选择股份抵债涉及的零碎股问题，甲方同意按照“进1法”处理，即去掉抵债股份小数点右侧数字，并在个位数上加1，由此所需的额外股份由甲方提供。

第五条第一阶段投资款支付先决条件

除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付第一阶段投资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

5.1乙方、丙方已解除昆明机床资产上所有的查封、扣押、冻结等司法强制措施(尚未解封资产具体清单见附件二)；

5.2乙方和丙方已完成昆明机床无证资产(具体清单见附件三)的权证补办或更换，具备补正条件的权证瑕疵已补正(因历史及政策原因无法办证或换证的房产及“供水供电”无证资产除外)；

5.3就昆明机床《重整计划》中对H股股份的调整清零及补偿安排，丙方已向股转公司报告，且未在《重整计划》为法院裁定批准前被股转公司或中国证监会责令禁止实施；且香港证监会已作出正式回复，丙方聘请的香港律师已经出具专项法律意见，确认该等清零及补偿安排无需香港证监会、联交所、香港法院、HKSCC审批；

5.4就昆明机床对昆机生活区“供水供电”责任问题，昆明机床已与昆机集团签署“供水供电”设施及后续管理职责分离移交协议，协议明确昆机集团接收昆明机床“供水供电”设施及后续管理维护职责的包干费用为3,300万元；

5.5就杨林基地续建相关事宜，昆明机床已与中建一局达成一致且中建一局出具书面函件，函件中至少包含以下内容：中建一局同意续建杨林基地工程；中建一局同意前期欠付工程款37,747,950.45元由昆明机床在取得甲方投资款后一次性支付，前期投入1,183.2万元(含钢材原材341.9万元)转入后期结算；中建一局放弃1,315万元(含窝工损失7,475,750.34元)的实际发生费用及58.17万元的场地平整清表费用并撤诉；

5.6经甲方确认的昆明机床职工安置方案，已经昆明机床职工代表大会审议通过；

5.7就茨坝厂区的逾期搬迁问题，昆明机床已与茨坝厂区街道办签署补充协议，明确茨坝厂区街道办不再向昆明机床支付搬迁补偿费用，也不向昆明机床主张逾期搬迁的违约责任；

5.8乙方、丙方已完成昆明机床剥离资产的处置，包括西安赛尔及陕西瑞特股权已完成工商变更登记或者已拍卖成交，德福诺顿已完成工商注销或者已进入强制清算程序，其他实物类剥离资产已拍卖成交等；

5.9乙方及丙方在本协议项下的陈述与保证真实、准确、完整，且至本条其他先决条件满足之日该等陈述与保证未发生重大不利变化。

第六条第一阶段投资款支付安排

6.1各方同意并确认，甲方第一阶段的投资款分两期支付。

第一期：投资款【2】亿元，自乙方和丙方按照本协议第4.5条书面告知甲方受让的股份数量及对价且本协议第5.1条、5.2条、5.3条、5.4条、5.5条、5.6条的先决条件满足之日起【10】日内，甲方向丙方指定的乙方账户一次性支付；

第二期：扣除第一期投资款后剩余投资款，自乙方和丙方按照本协议第4.5条书面告知甲方受让的股份数量及对价且本协议第5.7条、5.8条、5.9条的先决

条件满足之日起【10】日内，甲方向丙方指定的乙方账户一次性支付。乙方收到甲方支付的投资款后，应当按照昆明机床《重整计划》的规定清偿各类债务/费用。

第七条第一阶段股份交割

7.1在甲方将第一阶段两期投资款均支付至乙方账户之日，乙方和丙方应立即协同甲方启动向中证登公司申请办理将甲方受让的昆明机床股份过户至甲方的过户登记手续，并完成对昆明机床公司章程的修订和工商备案。

7.2自本协议第7.1条约定的股份过户完成之日起，甲方为昆明机床法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。

第八条过渡期安排

8.1自昆明中院裁定批准昆明机床《重整计划》之日起至昆明机床的股份过户至甲方之日止的期间为过渡期。过渡期内，昆明机床的财产和营业事务仍然由乙方和/或丙方负责(在丙方向乙方移交财产和营业事务前由丙方负责，移交后由乙方负责、丙方监督)，甲方不参与昆明机床的直接经营决策和管理；但是，乙方拟在昆明机床《重整计划》规定之外作出有关金额超过【100万元】的资金使用、资产处置、对外交易以及人员、机构调整等决策的，需征得甲方或其授权代表书面同意；此外，乙方按照昆明机床《重整计划》规定使用资金偿还债务和支付费用的，乙方也应当及时提交甲方报备，确保与昆明机床《重整计划》的规定一致。若乙方未征得甲方书面同意作出前述决策的由此给甲方造成的损失由乙方赔偿。

8.2昆明机床在过渡期内的损益由昆明机床全体股东共同承担、享有，第一阶段投资对价不因此而做任何调整。

第九条交割后其他义务

由于昆明机床《重整计划》系由乙方负责执行，丙方负责监督，部分事项也涉及丙方协助、指导，该等事项在股份交割后可能尚未完成或仍有涉及，鉴此，以下事项由乙方和/或丙方继续负责或者提供必要支持：

9.1本协议第五条先决条件所涉事项。在股份交割后，对于本协议第五条约定的先决条件所涉事项，如因甲方书面豁免先决条件而尚未完成的，丙方监督、督促并协助乙方负责继续推进该等事项，并争取在重整计划执行期内完成。

9.2H股股东的补偿。考虑到昆明机床重整中对H股股份作清零注销并补偿，丙方及其已经或者后续委托的主体负责落实并完成该等补偿安排，包括但不限于为H股股东预留股份的提存、管理、处置及变现所得现金的分配等事项，且不因昆明机床《重整计划》的执行完毕而免除该等义务。

9.3H股股份调整的监管沟通。在股份交割后，若内地监管部门和/或香港监管部门就昆明机床H股股份清零注销及补偿安排向昆明机床下发关注函或问询函进行问询，丙方负责协助昆明机床对此予以回函/回复，甲方作为大股东提供必要支持。

9.4职工安置。在股份交割后，若昆明机床的职工安置工作尚未完成，由丙方监督昆明机床按照职工代表大会审议通过的职工安置方案继续推进，并提供必要的支持。

9.5退休员工人事档案及党组织关系管理的移交。在股份交割后，若昆明机床退休员工人事档案及党组织关系尚未完成向昆明市对口部门移交的，丙方监督、督促并协助乙方完成该等档案及党组织关系的社会化移交。

9.6集体户籍管理的移交。在股份交割后，若昆明机床管理的集体户籍尚未完成向昆明市公安局或下属派出所移交的，丙方监督、督促并协助乙方完成该等集体户籍的移交管理。

第十条第二阶段投资

10.1为提升昆明机床重整后的持续运营能力，甲方计划未来通过定向增资、

股东借款、股东担保等方式，向昆明机床提供不低于【5】亿元的资金支持。

10.2若甲方通过定向增资方式提供资金支持的，具体的认购价格和认购数量未来根据昆明机床股东大会审议及监管部门审批通过的发行方案决定。

第十一条公司治理与经营安排

11.1本次投资完成后，昆明机床的治理结构应当按照非上市公众公司的有关规则进行设置，完善内部的治理结构。

11.2本次投资完成后，甲方应当维护昆明机床日常经营的稳定性，并聚焦机床主业，增强昆明机床的持续盈利能力。

11.3为进一步整合机床主业配套资产/业务，昆明机床将参与对昆机通用的重整投资，按照不高于【5,000】万元的价格，兜底收购昆机通用的资产。

第十二条与重整计划不冲突

12.1各方同意并确认，丙方应以本协议约定为基础，拟定昆明机床《重整计划》确保昆明机床《重整计划》与本协议内容不冲突，并将本协议的相关安排纳入昆明机床《重整计划》。

12.2丙方将昆明机床《重整计划》提交债权人会议表决前，应当将《重整计划》提交甲方审核，甲方确认后方可提交。

12.3因昆明机床债权人会议未表决通过《重整计划》，或者因昆明机床《重整计划》执行过程中出现国家政策调整、法律修改变化导致《重整计划》部分内容无法执行，致使《重整计划》需要进行修订或修正的，在国家政策、法律允许的条件下，丙方仍应确保修订或修正后的《重整计划》与本协议内容不存在冲突，且修订或修正后的《重整计划》提交债权人会议表决前亦应经过甲方的审核确认。

第十三条执行重整计划

昆明机床《重整计划》需在丙方监督下由乙方执行。由于《重整计划》的执行工作将持续到交割日后较长的一段时间，交割日后至《重整计划》执行完毕期间乙方应按照《重整计划》的规定落实相关安排，丙方对乙方进行指导和监督，甲方予以积极协调配合。具体包括但不限于：

13.1甲方义务

13.1.1按照本协议的约定及《重整计划》的规定按时支付投资款；

13.1.2提供为执行《重整计划》规定各项事项所需的、应由甲方提供的各种资料和文件，协助、配合办理各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行相关的批准、登记或备案手续；

13.1.3全面支持和协助昆明机床《重整计划》的执行工作，与乙方、丙方共同积极解决《重整计划》执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。

13.2乙方义务

13.2.1全面执行《重整计划》，包括按照重整计划的规定执行包括但不限于以现金清偿债务、落实留债安排、执行昆明机床出资人权益调整安排、完成股份划转抵债、完成股份向甲方过户、昆明机床章程修订备案等应当由乙方负责的事项，并接受丙方监督：

13.2.2按照《重整计划》的规定及职工安置方案，对职工进行分流安置，并做好职工安置的维稳工作；

13.2.3提供为执行《重整计划》规定各项事项所需的、应由乙方提供的各种资料和文件，协助、配合办理各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行相关的批准、登记或备案手续。

13.3丙方义务

13.3.1在《重整计划》执行过程中，按照《企业破产法》以及昆明中院《决定书》之规定，履行管理人的法定职责；

13.3.2督促和监督乙方全面执行经昆明中院裁定批准的《重整计划》：

13.3.3监督乙方将甲方支付的重整投资款按照《重整计划》规定的用途使用；

13.3.4就执行重整计划事项监督、指导、协助乙方向昆明中院申请协助执行通知书；

13.3.5监督、指导、协助乙方将债权人未受领的偿债资金和抵债股份提存至

乙方指定银行账户和证券账户；

13.3.6继续负责处理《重整计划》批准之前已经启动而尚未终结的诉讼、仲裁，以及负责应对在《重整计划》批准后执行期内新提起的债权确认或者债权异议诉讼、仲裁(如该等诉讼或仲裁是向境外法院或仲裁机构提出的，或者虽然向境内法院或仲裁机构提出但最终确认适用境外法律的，丙方另行委托境外律师处理)；

13.3.7监督、指导、协助乙方办理恢复正常生产经营的相关手续，包括移除经营异常名录、恢复营业执照、删除征信不良记录、移除纳税失信名单、删除失信被执行人信息等。

第十四条陈述与保证

14.1甲方陈述并保证如下：

14.1.1为签署本协议已履行必要的内部决策程序，相关授权代表有权签署本协议；

14.1.2本协议的签署及履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，亦不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

14.1.3有足够的资金实力按照本协议约定支付投资款，并保证其支付的投资款来源合法合规。

14.2乙方陈述并保证如下：

14.2.1不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

14.2.2昆明机床不存在未向甲方披露的重大债务或资产上的权利负担或重大诉讼/仲裁。

14.3丙方陈述并保证如下：

14.3.1根据法律规定和昆明中院的要求，依法开展重整程序中的各项工作；

14.3.2不存在未向甲方披露的、丙方已知的昆明机床重大债务或资产上的权利负担或重大的诉讼/仲裁。

第十五条违约责任

15.1本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

15.1.1本协议任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；

15.1.2本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

15.2除本条约定的违约情形外，对其他条款的违反亦构成本协议项下的违约事件。

15.3各方同意，除不可抗力因素外，任何一方出现本协议项下的违约事件的，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。

第十六条税费

16.1各方同意，各方因本协议的签署和履行以及执行《重整计划》而产生的税费由各方根据法律、行政法规的规定承担。

16.2各方应共同协调有关政府部门争取适用税收减免政策对相关税费予以减免。

第十七条法律适用及争议解决

17.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中国法律的管辖，并依其解释。本协议项下，中国法律仅指中国大陆地区的法律，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律。

17.2就本协议项下产生或与本协议有关的任何争议、纠纷、分歧或权利主张（“争议”），各方应首先争取通过友好协商解决。如果争议在一方向有关其他

各方送达表示存在争议或提出协商要求的书面通知之日后六十(60)日内未能解决，则任何一方可将争议提交北京仲裁委员会（“仲裁机构”）并依照仲裁机构届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对仲裁各方均有约束力。仲裁费用应由仲裁裁决指定的一方或多方承担或分担。

17.3发生任何争议时及就任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方可继续行使其各自在本协议项下的其他权利并应履行其各自在本协议项下的其他义务。

第十八条保密

18.1本协议签署之日起至公开披露前，除非事先得到其他方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务：

18.1.1不得向任何第三方披露本协议及与本协议有关的任何文件及文件所涉及的内容（即保密信息）；

18.1.2只能将保密信息用于本协议之目的，不得用于任何其他目的。

18.2各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

18.2.1在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向本协议各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

18.2.2因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露；

18.2.3因有权政府主管部门或监管机构的强制性要求而披露。

第十九条不可抗力

19.1如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件”），且实质性阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他各方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。

19.2如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他各方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务，否则无权就影响扩大的部分主张不可抗力对该方义务的延迟或免除。

19.3如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期一（1）个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求解除本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。

第二十条协议的生效、变更和解除

20.1本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有相同效力。

20.2本协议未尽事宜，由各方根据《重整计划》经协商一致后另行订立书面补充协议。补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。

20.3出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

20.3.1各方协商一致解除协议；

20.3.2昆明机床《重整计划》未经昆明中院裁定批准：

20.3.3非因本协议各方原因导致昆明机床《重整计划》无法执行；

20.3.4非因本协议各方原因导致本协议无法履行；

20.3.5因不可抗力致使本协议目的已经无法实现：

20.3.6本协议约定的其他情形：

20.3.7相关法律法规规定的其他情形。

20.4本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止，丙方/乙方应当将甲方提供的全部投资款按照共益债务予以优先清偿。本协议解除后，不

影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。第二十一条其他

1.1经昆明中院裁定批准的昆明机床《重整计划》相关内容

，包括但不限

于甲方受让股权、甲方支付对价及其他应遵守的要求等内容，对本协议各方具有同等约束力。

1.

除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面

同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

1.3本协议

一式陆份，各方各持煎份，每份具有同等法律效力。

六、其他重大事项

(一)权益变动前后本公司第一大股东、控股股东均发生变动，由沈机集团变更为通用技术集团;实际控制人未发生变动，仍为国务院国资委。

(二〉其他重大事项截至本次收购完成之日，本报告书己按照有关规定对本次权益变动的相关信

息进行了如实披露，不存在根据法律法规以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。

七、备查文

件目录(一)((中国通用技术(集团)控股有限责任公司营业执照》

信息披露义务人:中国