昆机3：通用技术集团昆明机床股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

通用技术集团昆明机床股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年十月三十日

资料目录

（一）关于召开2023年第二次临时股东大会会议的通知

（二）2023年第二次临时股东大会会议议程

（三）关于向中国通用技术集团借款的议案

（四）关于变更会计师事务所的议案

（五）关于公司第十一届董事、监事薪酬方案的议案

（六）关于向通用技术集团财务公司申请综合授信额度

暨关联交易的议案

（七）关于预计2023年日常关联交易额度的议案

（八）2023年第二次临时股东大会注意事项

资料一：

通用技术集团昆明机床股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会会议的通知

详见于2023年10月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

资料二：

通用技术集团昆明机床股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议主持人讲话：介绍出席会议的股东、股东代表及其代表的有表决权的股份数的情况；介绍出席会议的董事、监事和高级管理人员及中介机构代表，宣读会议议程。

二、会议主持人宣读本次大会的表决议案；

三、股东发言；

四、董事对股东发言及质询作简要说明；

五、宣布本次股东大会监票人和计票人；

六、对股东大会议案逐项进行投票表决；

七、会议主持人宣布决议案现场投票表决结果；

八、律师事务所就本次现场会议发表法律意见；

九、会议主持人宣布现场会议结束。

资料三：

关于向中国通用技术集团借款的议案通用技术集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）自完成重整计划执行以来，公司在生产、管理、技术等方面进行了一系列深度改革，管理体系不断优化、经营效益持续改善，经营业绩总体向好。当前，昆明机床亟需资金用于续建杨林基地新厂区、推进昆明昆机通用设备有限责任公司（简称“昆机通用设备公司”）司法重整、补充生产经营流动资金等，因此昆明机床拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称“中国通用技术集团”）申请借款

3.5亿元。

一、本次交易概况

（一）借款金额、期限和用途

1.借款金额：人民币叁亿伍仟万元（￥350,000,000.00）。

2.借款期限：期限为1年（实际借款起算日期以划款凭证等债权凭证记载为准），借款协议生效后5个工作日内中国通用集团将该款项一次性汇到公司指定账户。借款期限可能根据后期具体情况再做调整。

3.借款利息：此笔借款年化利率不高于银行同期贷款市场报价利率（LPR），按实际使用天数计算利息，借款到期后5个工作日内一次性支付利息。

4.借款资金用途：此笔借款用于公司杨林基地建设、推进昆机通用设备公司重整工作及补充生产经营流动资金。

（二）还款

借款到期后5个工作日内一次性偿还本金，昆明机床有权提前还款。

（三）借款协议生效

借款协议须经双方法定代表人签字（或盖章），加盖各自公章，并经依法履行审议程序决议通过后生效。

二、本次交易表决程序

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转系统公告〔2021〕1018号）第一百零五条规定，公司与关联方进行关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的，可以免于按照关联交易的方式进行审议。

资料四：

关于变更会计师事务所的议案

通用技术集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）综合考虑业务现状、发展需要及公司与审计机构的沟通效率，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

1.基本信息

（1）会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1987年，总部注册地位于武汉，在北京建有管理总部，是全国最早从事证券、期货以及金融、央企等高端业务的大型中国品牌会计师事务所。曾获得中组部“全国创先争优先进基层党组织”等50多项省部级以上荣誉称号，连续多年综合实力稳居中国品牌会计师事务所前十强。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、审计费用

昆明机床通过公开招投标方式遴选2023年度审计机构,经综合评比，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为第一中标候选人。根据公开招标结果定价，拟确定2023年度审计费用为23万元。

三、审议事项

1.选聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构；

2.2023年度审计费用为23万元。

资料五：

关于公司第十一届董事、监事薪酬方案的议案

通用技术集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制订了公司第十一届董事、监事薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

昆明机床第十一届董事、监事。

二、适用期限

2023年7月14日至2026年7月13日。

三、薪酬标准

（一）公司董事薪酬方案

1.公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2.公司独立董事年度津贴为人民币130,800元（壹拾叁万零捌佰元整）。

（二）公司监事薪酬方案

公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

四、其他规定

（一）独立董事津贴按月发放；

（二）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

资料六：

关于向通用技术集团财务公司申请综合授信额度暨

关联交易的议案

根据生产经营需要，通用技术集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）计划于2023年向通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度4.57亿元。

一、关联交易概述

昆明机床与财务公司开展业务包括但不限于人民币贷款、承兑汇票开立（包括质押开立）、保函办理、票据贴现及其他形式的资金融通和信用支持，以此满足公司全年资金及业务需求。由于昆明机床与财务公司均为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用集团”）下属子公司，本次交易构成关联交易。

本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方介绍

企业名称:通用技术集团财务有限责任公司

注册资本:530,000 万元人民币

法定代表人:王文兵

企业性质:其他有限责任公司

住所:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）；保险兼业代理业务；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。

三、关联交易主要内容和定价政策

昆明机床拟向财务公司申请综合授信4.57亿元，授信期限为一年，后续将严格按照监管要求开展授信业务。与财务公司开展业务包括但不限于人民币贷款、承兑汇票开立（包括质押开立）、保函办理、票据贴现及其他形式的资金融通和信用支持。

四、关联交易目的和对本公司的影响

昆明机床向财务公司申请综合授信，为公司生产经营提供资金支持，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险均起到积极作用。

上述关联交易符合公司经营发展需要，是公司经营活动的市场行为，不会对公司的独立性造成影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

资料七：

关于预计2023年日常关联交易额度的议案

通用技术集团昆明机床股份有限公司根据2023年生产经营需要，预计2023年度与关联方可能发生的关联交易事项和交易金额，预计关联交易金额不超过人民币19,600万元，其中向关联人采购商品接受劳务的关联交易金额为人民币19,350 万元，向关联人销售商品、提供劳务的关联交易金额为人民币 250 万元。

资料八：

通用技术集团昆明机床股份有限公司2023年第二次临时股东大会注意事项

1.对本次股东大会的会议事项若有任何疑问，请向公司董事会秘书、证券事务代表或董事会工作人员询问。

2.到会的股东或股东授权代理人请阅读股东大会会议资料目录，检查已得到的资料是否齐全。

3.自然人股东应有自然人本人或者自然人委托的代理人出席会议。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人身份证和代理委托书。

4.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

5.本次会议表决采取投票表决方式进行。

6.在股东大会召开过程中，股东或股东授权代理人要求发言或对有关问题提出询问的，应当在有关报告作完后向董事会秘书报告，经大会主持人许可，才可以发言或询问。股东大会上，要求发言的股东或股东授权代理人人数一般不超过10名，每一位股东或授权股东带理人发言不得超过两次，每次发言时间不超过3分钟。

7.出席会议的股东或授权股东代理人在未完成投票表决而提前离开会场的，作为无效票处理，其所持有的股份数不计入出席会议有效票总数。

8.股东或股东授权代理人投票时，在同意、反对、弃权栏内均未作出明确指示，则该票作为无效票处理，其所持有的股份数不计入出席会议有效票总数。

9.参加股东大会的股东或授权股东代理人，在会议正式召开10分钟后才到达会场的，可以参加会议，但不能参加表决，其所持有的股份数不计入出席会议有效票总数。

10.为使大会正常进行，请股东及股东授权代理人自觉维护大会秩序，听从大会安排。