昆机5：2023年年度股东大会会议资料

资料目录

（一）关于召开2023年年度股东大会会议的通知

（二）2023年年度股东大会会议议程

（三）2023年度董事会工作报告的议案

（四）2023年度监事会工作报告的议案

（五）独立董事2023年度述职报告

（六）关于前期会计差错更正的议案

（七）关于2023年度财务决算报告的议案

（八）2023年年度报告及报告摘要的议案

（九）关于2023年度利润分配方案的议案

（十）关于2024年度全面预算的议案

（十一）关于2024年度日常关联交易方案的议案

（十二）关于向财务公司申请综合授信额度暨关联交易

的议案

（十三）2023年年度股东大会注意事项

资料一：

通用技术集团昆明机床股份有限公司关于召开2023年年度股东大会会议的通知

详见于2024年5月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。

资料二：

通用技术集团昆明机床股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议主持人讲话：介绍出席会议的股东、股东代表及其代表的有表决权的股份数的情况；介绍出席会议的董事、监事和高级管理人员及中介机构代表，宣读会议议程。

二、会议主持人宣读本次大会的表决议案；

三、股东发言；

四、董事对股东发言及质询作简要说明；

五、宣布本次股东大会监票人和计票人；

六、对股东大会议案逐项进行投票表决；

七、会议主持人宣布决议案现场投票表决结果；

八、律师事务所就本次现场会议发表法律意见；

九、会议主持人宣布现场会议结束。

资料三：

2023年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将2023年董事会主要工作情况汇报如下：

一、2023年度董事会和股东大会召开情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共计召开6次董事会，共审议通过21项议案。董事会的召开、决议内容的签署以及董事会权利的行使符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具体情况如下：

1.公司于2023年2月23日召开公司第十届董事会第十三次会议，会议审议并通过五个议案：《2022年度总经理工作报告》《2022年年度报告及报告摘要》《2023年度全面预算》《2022年度利润分配方案》《关于计提资产减值准备》。

2.公司于2023年5月30日召开公司第十届董事会第十四次会议，会议审议并通过了一个议案：《关于修改<公司章程>的议案》。

3.公司于2023年6月19日召开公司第十届董事会第十五次会议，会议审议并通过了一个议案：《2022年度董事会工作报告》。

4.公司于2023年8月30日召开公司第十一届董事会第一次会议，会议审议并通过了十一个议案：《关于选举王鹤先生为公司第十一届董事会董事长（法定代表人）》《关于设立董事会专门委员会及选举专门委员会成员》《关于聘任公司高级管理人员》《关于聘任董事会秘书》《关于公司高级管理人员2022年年度薪酬》《关于前期会计差错更正》《关于计提资产减值准备》《关于变更会计师事务所》《2023年半年度报》《公司17项基本制度》《关于处置固定资产立项及评估立项》。

5.公司于2023年10月8日召开公司第十一届董事会第二次会议，会议审议并通过了一个议案：《关于向中国通用技术（集团）控股有限责任公司借款的议案》。

6.公司于2023年12月25日召开公司第十一届董事会第三次会议，会议审议并通过了两个议案：《关于修改<公司章程>的议案》《关于增加固定资产投资预算的议案》。

以上会议的召开及表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了三次股东大会，会议的召开和表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等的相关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。

二、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照全国中小企业股份转让系统的法律法规、业务规则及《公司章程》等规定，出席公司董事会，列席股东大会，在2023年度工作中，诚实、勤

勉、独立地履行职责，积极出席、列席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；发挥自已的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展提出了合理的意见和建议。

三、信息披露工作情况

报告期内，董事会依照《两网公司及退市公司信息披露办法》《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。2023年度，公司共披露公告68份，确保投资者及时了解公司重大事项。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和实用性。

四、公司规范化治理工作情况

报告期内，董事会秉持对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构及内部管理和控制制度，促进公司规范运作。加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益。

本议案经第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

资料四：

2023年度监事会工作报告

2023年，通用技术集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行监督，维护了公司和全体股东权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开三次会议，审议议案四个。所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。具体情况如下：

1.2023年3月23日，公司召开了第十届监事会第八次会议，会议应出席监事5人，出席和授权出席监事5人。会议审议通过了《2022年年度报告及报告摘要》议案。

2.2023年6月19日，公司召开了第十届监事会第九次会议，会议应出席监事5人，出席和授权出席监事5人。会议审议通过了《2022年监事会工作报告》议案。

3.2023年8月30日，公司召开了第十一届监事会第一次会议，会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。会议审议通过了《关于选举马卫社先生为公司第十一届监事

会主席的议案》《2023年半年度报告》等两项议案。

二、报告期内监事会对公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法对公司运作情况、财务情况、关联交易情况进行了监督，列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员根据有关法律法规，对公司董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，公司各项重大事项符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，董事会认真执行了股东大会决议。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2023年度财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查，总体上公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况。

（三）关联交易、对外担保情况

报告期内，公司关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。报

告期内，公司担保事项均履行相应审议程序，程序合法合规，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保。

（四）信息披露情况

报告期内，监事会针对公司信息披露情况进行监督，公司按照《两网公司及退市公司信息披露办法》结合公司实际依法履行信息披露义务。

本议案经第十一届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议

资料五：

独立董事2023年度述职报告

（独立董事：胡裔光）

各位股东及股东代表：

本人作为通用技术集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”或“昆明机床”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《昆明机床公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办的各项工作任务。现将2023年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：

一、出席董事会次数及投票情况

经2023 年 7月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会选举本人为公司第十一届董事会独立董事。报告期内，公司共召开了6次董事会，本人任期内公司召开了3次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，缺席0次董事会，出席董事会情况如下表：

二、发表独立意见情况

1.2023年8月26日，对公司第十一届董事会第一次会议审议通过的《关于变更会计师事务所的议案》发表了独立

意见；

2.2023年11月7日，对公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于向通用技术集团财务公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》《关于预计2023年日常关联交易额度的议案》发表了独立意见。

三、专门委员会履职情况

本人作为审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，运用自身的专业知识、发挥自已的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司共召开了2次审计与风险委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，本人任期内均参加了上述专门委员会会议。

四、其他工作

报告期内，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。本人认为，公司对独立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立性判断，本人积极有效地履行了独立董事的职责。

2024年，我将进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，继续忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：胡裔光2024年4月22日

独立董事2023年度述职报告

（独立董事：李哲）

各位股东及股东代表：

本人作为通用技术集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”或“昆明机床”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《昆明机床公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办的各项工作任务。现将 2023 年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：

一、出席董事会次数及投票情况

经2023 年 7月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会选举本人为公司第十一届董事会独立董事。报告期内，公司共召开了6次董事会，本人任期内公司召开了3次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，缺席0次董事会，出席董事会情况如下表：

二、发表独立意见情况

1.2023年8月26日，对公司第十一届董事会第一次会议审议通过的《关于变更会计师事务所的议案》发表了独立意见；

2.2023年11月7日，对公司2023年第二次临时股东大

会审议通过的《关于向通用技术集团财务公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》《关于预计2023年日常关联交易额度的议案》发表了独立意见。

三、专门委员会履职情况

本人作为审计与风险委员会、战略与投资委员会委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，运用自身的专业知识、发挥自已的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司共召开了2次审计与风险委员会会议，本人任期内均参加了上述专门委员会会议。

四、其他工作

报告期内，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。本人认为，公司对独立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立性判断，本人积极有效地履行了独立董事的职责。

2024年我将进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，继续忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：李哲2024年4月22日

资料六：

关于前期会计差错更正的议案

详见于2024年4月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-012）。

资料七：

关于2023年度财务决算报告的议案

昆明机床根据公司经营情况和财务状况，编制了2023年度财务决算报告。报告主要内容如下：

一、主要财务指标

2023年，公司实现合并口径营业收入52,024.46万元，同比减少4,028.29万元，下降7.19%。

2023年，公司实现利润总额17,153.68万元，同比减少7,028.05万元，下降29.06%。

至报告期末，公司资产总额146,606.03万元，负债总额145,276.71万元，所有者权益总额1,329.32万元。资产负债率99.09%，同比下降9.80个百分点。

二、报告期内现金流量情况：

经营活动现金流量净额2,125,783.63元；

投资活动现金流量净额-271,925,412.33元；

筹资活动现金流量净额284,548,488.84元。

资料八：

2023年年度报告及报告摘要

详见于2024年4月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn上披露的《2023年年度报告及报告摘要》。（公告编号：2024-013、2024-014）

资料九：

关于2023年度利润分配方案的议案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为166,778,202.85元，累计未分配利润-1,386,732,733.85元，不提取法定公积金；其中，母公司实现净利润160,950,634.90元，累计未分配利润-1,386,739,794.18元，不提取法定公积金。公司根据《企业会计制度》《公司章程》等对利润分配的规定，公司未能弥补以前年度的亏损，拟定本年度不进行利润分配。

资料十：

关于2024年度全面预算的议案

详见于2024年4月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn上披露的《第十一届董事会第五次会议决议公告》。（公告编号：2024-011）

资料十一：

关于2024年度日常关联交易方案的议案

昆明机床根据2024年生产经营需要，预计2024年度与关联方可能发生的关联交易事项和交易金额，预计关联交易金额不超过人民币34,370万元，其中向关联人采购商品、接受劳务等关联交易金额为人民币27,870万元，向关联人销售商品、提供劳务的关联交易金额为人民币6,500万元。

资料十二：

关于向财务公司申请综合授信额度暨关联交易的议案

根据生产经营需要，通用技术集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）计划于2024年向通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度6.60亿元。

一、关联交易概述

昆明机床与财务公司开展业务包括但不限于人民币贷款、承兑汇票开立（包括质押开立）、保函办理、票据贴现及其他形式的资金融通和信用支持，以此满足公司全年资金及业务需求。由于昆明机床与财务公司均为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用集团”）下属子公司，本次交易构成关联交易。

本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方介绍

企业名称：通用技术集团财务有限责任公司

注册资本：530,000 万元人民币

法定代表人: 冯松涛

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区通用时代中心B座10层

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用

鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）；保险兼业代理业务；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。

三、关联交易主要内容和定价政策

昆明机床拟向财务公司申请综合授信6.60亿元，授信期限为一年，后续将严格按照监管要求开展授信业务。与财务公司开展业务包括但不限于人民币贷款、承兑汇票开立（包括质押开立）、保函办理、票据贴现及其他形式的资金融通和信用支持。

四、关联交易目的和对本公司的影响

昆明机床向财务公司申请综合授信，为公司生产经营提供资金支持，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险均起到积极作用。

上述关联交易符合公司经营发展需要，是公司经营活动的市场行为，不会对公司的独立性造成影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

资料十三：

通用技术集团昆明机床股份有限公司

2023年年度股东大会注意事项

1.对本次股东大会的会议事项若有任何疑问，请向公司董事会秘书、证券事务代表或董事会工作人员询问。

2.到会的股东或股东授权代理人请阅读股东大会会议资料目录，检查已得到的资料是否齐全。

3.自然人股东应有自然人本人或者自然人委托的代理人出席会议。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人身份证和代理委托书。

4.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

5.本次会议表决采取投票表决方式进行。

6.在股东大会召开过程中，股东或股东授权代理人要求发言或对有关问题提出询问的，应当在有关报告作完后向董事会秘书报告，经大会主持人许可，才可以发言或询问。股东大会上，要求发言的股东或股东授权代理人人数一般不超过10名，每一位股东或授权股东带理人发言不得超过两次，每次发言时间不超过3分钟。

7.出席会议的股东或授权股东代理人在未完成投票表决而提前离开会场的，作为无效票处理，其所持有的股份数不计入出席会议有效票总数。

8.股东或股东授权代理人投票时，在同意、反对、弃权栏内均未作出明确指示，则该票作为无效票处理，其所持有的股份数不计入出席会议有效票总数。

9.参加股东大会的股东或授权股东代理人，在会议正式召开10分钟后才到达会场的，可以参加会议，但不能参加表决，其所持有的股份数不计入出席会议有效票总数。

10.为使大会正常进行，请股东及股东授权代理人自觉维护大会秩序，听从大会安排。