昆机5：通用技术集团昆明机床股份有限公司股票定向发行说明书

通用技术集团昆明机床股份有限公司

股票定向发行说明书

住所：云南省昆明市嵩明县杨林工业园区东环路12号

主办券商太平洋证券股份有限公司（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

2026年2月13日

声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、审计委员会、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、 基本信息 ...... 4

二、 发行计划 ...... 19

三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ...... 31

四、 本次定向发行对申请人的影响 ...... 31

五、 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 34

六、 中介机构信息 ...... 36

七、 有关声明 ...... 38

八、 备查文件 ...... 43

释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、基本信息

（一）公司概况

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

综上，昆明机床业务的发展符合国家相关产业政策的支持。

2、公司破产重整情况

由于机床行业不景气，昆明机床自2014年至2022年起连续亏损，且亏损积累越来越大。为解决面临的困境，昆明市中级人民法院于2021年6月4日裁定受理债权人提出的对昆明机床的重整申请，昆明机床进行司法重整。

2022年6月17日，昆明机床重整计划得到裁定批准，重整程序终止。2023年5月9日，昆明中院裁定终结昆明机床重整程序，按照《昆明机床重整计划》减免的债务，自重整计划执行完毕时起，昆明机床不再承担清偿责任。

通过司法重整，中国通用技术（集团）控股有限责任公司作为战略投资人重整投资昆明机床。2022年7月15日，昆明机床全面启动杨林基地建设。2023年8月12日，昆明机床举行了搬迁启动仪式，并于同年12月基本完成搬迁。2024年2月5日，昆明机床完成注册地址变更，正式迁址至杨林工业园区东环路12号。

昆明机床司法重整完成后，有效化解了历史债务问题，具备轻装再上阵的基础，2023年实现归属于两网公司或退市公司股东的净利润16,677.82万元，同时净资产转正。

通过司法重整，昆明机床引进战略投资者，后续中国通用技术（集团）控股有限责任公司根据重整投资的计划，拟向昆明机床通过定增方式注入资本金

5.50亿元，降低公司的资产负债率及利息支出，进一步提升昆明机床的持续发展能力。

（三）发行概况

公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

截至2024年末，昆明机床按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况：

（5）在建工程

2024年末较2023年末在建工程减少因杨林基地项目预转固所致；2025年6月末较2024年末增加因技改项目投入所致。截至2024年末，昆明机床在建工程明细如下：

（8）其他应付款

2024年末较2023年末其他应付款增加因本期借入通用技术集团款项所致；2025年6月末较2024年末增加因计提内部借款利息增加所致。2023年末、2024年末，昆明机床其他应付款分类如下：

单位：元

报告期各期，昆明机床经营活动产生的现金流量净额分别为212.58万元、1,288.01万元和-1,157.23万元。昆明机床2024年度经营活动产生的现金流量净额增加因较公司上期收到政府及项目资金补助增加所致。2025年1-6月，昆明机床经营活动产生的现金流量净额为负主要是公司的销售回款主要在下半年，回款具有季节性，2024年1-6月，昆明机床经营活动产生的现金流量净额为-1,619.83万元。与2024年1-6月相比，昆明机床2025年1-6月经营活动产生的现金流特征未发生重大变化。报告期各期，公司投资活动现金流量净额分别为-27,192.54万元、-17,626.62万元和-892.38万元，公司2024年度投资活动产生的现金流量净额增加因兑付杨林基地投入款项减少及减少出表道斯子公司的投资支出部分所致。通用技术集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”或“公司”）下属的昆明道斯机床有限公司（以下简称“昆明道斯”），成立日期2005年04月07日，注册地址云南省昆明市高新区云南软件园产业基地7楼701号，组织形式为有限责任公司（中外合资），注册资本500万欧元，实缴资本4,945.70万元，未出表前股东有2名，股东 TOS VARNSDORF a.s.与通用技术集团昆明机床股份有限公司各持股

50.00%，2013年11月21日，根据昆明机床发展需要，昆明道斯董事会决议，昆明道斯董事会席位由原来的6位董事增加为7 位，其中昆明机床董事为4位，外方董事为3位，昆明机床董事会表决权比例为57.14%，根据该董事会表决权变化和会计法规要求，昆明机床于2014年5月15日起将昆明道斯纳入公司合并报表范围。根据通用技术集团财务管理的规定，昆明机床及合并范围内子公司需按照国务院国资委对国有企业的管理要求，填报相关管理财务报表并且实施合并范围内资金的集中管理，由于昆明道斯为中外合资公司，出于保证外方股东权益和商业秘密等方面的考虑，昆明道斯无法实现填报司库相关数据及开通资金可视、归集功能，也无法与昆明机床同步更换SAP系统。在昆明机床多次向外方

二、发行计划

（一）发行目的

股东沟通相关的事宜后，仍无法解决上述事项对外方股东的影响，为确保中外双方的合法权益，经多方讨论及征求意见后，昆明机床拟通过减少委派1个昆明道斯董事席位的方式解决上述事项，以满足国有控股企业管理要求，同时进一步提升昆明道斯的管理水平。由于昆明道斯董事会中外双方席位的变化导致昆明机床在昆明道斯董事会表决权比例由57.14%变更为50%，昆明机床将不再对昆明道斯拥有控制权。因控制权的变化，昆明机床不可继续将昆明道斯纳入财务报表合并范围。因昆明道斯出表，导致合并报表营业收入、利润总额及净利润减少。报告期各期，公司筹资活动现金流量净额分别为28,454.85万元、13,384.60万元和118.68万元，公司2024年筹资活动产生的现金流量净额减少因支付H股股东购股款及持续清偿普通债所致。

综上，报告期各期，昆明机床现金流无明显异常变化。

昆明机床是中国通用技术（集团）控股有限责任公司的控股子公司，中国通用技术（集团）控股有限责任公司持有昆明机床77.14%的股份。前期，为杨林基地建设和搬迁，昆明机床向中国通用技术（集团）控股有限责任公司借款5.50亿元。本次发行目的为偿还昆明机床向中国通用技术（集团）控股有限责任公司的借款5.50亿元，减少公司的利息支出，降低资产负债率。

（二）优先认购安排

昆明机床是中国通用技术（集团）控股有限责任公司的控股子公司，中国通用技术（集团）控股有限责任公司持有昆明机床77.14%的股份。前期，为杨林基地建设和搬迁，昆明机床向中国通用技术（集团）控股有限责任公司借款5.50亿元。本次发行目的为偿还昆明机床向中国通用技术（集团）控股有限责任公司的借款5.50亿元，减少公司的利息支出，降低资产负债率。

《公司章程》规定：“公司在增发新股时，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。”

因此，公司股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权。

（三）发行对象

本次发行属于发行对象确定的发行。

除上述情况外，发行对象与公司董事、高级管理人员、主要股东之间不存在其他关联关系。

2.发行对象符合投资者适当性要求。

3.发行对象不属于失信联合惩戒对象。

截至本定向发行说明书签署日，通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站，上述发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。

4.发行对象不属于持股平台。

本次股票发行对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，中国通用技术（集团）控股有限责任公司为国务院国有资产监督管理委员会全资子公司，主营业务主要分为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，有权参与本次股票发行。

5.本次定向发行对象不存在股权代持行为。

本次股票发行对象中国通用技术（集团）控股有限责任公司声明：“本次拟认购的通用技术集团昆明机床股份有限公司股份为本公司或本人自己真实认购和持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排。”

认购信息：

综上，本次定向发行对象不存在股权代持行为。

6.本次发行对象不属于核心员工。

本次发行对象为昆明机床的控股股东，不适用公司的核心员工。

7.本次认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关登记或备案程序。

8.发行对象的认购资金来源。

本次定向发行的发行对象中国通用技术（集团）控股有限责任公司承诺，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。序号

（四）发行价格

本次发行股票的价格为1元/股。

本次发行中，发行对象以自有现金认购公司定向发行股票，认购资金均为真实自有资金。发行对象已出具无代持声明，确认本次认购的股票由其本人真实持有，与任何其他股东及第三方之间不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的利益安排。

1、发行价格

发行价格为1.00元/股。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过550,000,000股，预计募集资金总额不超过550,000,000元。

项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

1、发行股票数量或数量上限

发行股份数量：不超过550,000,000股（含550,000,000股）。

2、预计募集资金总额

预计募集资金总额：不超过550,000,000元（含550,000,000元）。

（六）限售情况

1、发行股票数量或数量上限

发行股份数量：不超过550,000,000股（含550,000,000股）。

2、预计募集资金总额

预计募集资金总额：不超过550,000,000元（含550,000,000元）。

序号

（七）报告期内的募集资金使用情况

本次定向发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次股票发行新增股份无限售安排，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》的规定以及相关认购协议的约定。

报告期内无募集资金使用情况。

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

报告期内无募集资金使用情况。

募集资金用途

昆机通用。

本次定增，必要性主要体现在：一是降低公司的资产负债率。二是减轻公司的利息负担、提高公司的盈利能力，通过本次定增归还中国通用技术（集团）控股有限责任公司的5.50亿元借款，预计昆明机床每年可节省利息支出约1,750万元，利息支出的降低相应提升公司的盈利能力。三是本次定增资金用于归还的借款本身是用于杨林基地的建设，杨林基地建设是昆明机床突破发展瓶颈，进行产品转型升级的必然举措，因而本次定增也是昆明机床持续发展的必经之路。本次定增为公司向控股股东进行定增，公司控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，为国务院国资委实际控制的企业，具有可行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

本次定增，必要性主要体现在：一是降低公司的资产负债率。二是减轻公司的利息负担、提高公司的盈利能力，通过本次定增归还中国通用技术（集团）控股有限责任公司的5.50亿元借款，预计昆明机床每年可节省利息支出约1,750万元，利息支出的降低相应提升公司的盈利能力。三是本次定增资金用于归还的借款本身是用于杨林基地的建设，杨林基地建设是昆明机床突破发展瓶颈，进行产品转型升级的必然举措，因而本次定增也是昆明机床持续发展的必经之路。

本次定增为公司向控股股东进行定增，公司控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，为国务院国资委实际控制的企业，具有可行性。

公司第【十一届】届董事会第【十六】次会议审议通过了《关于制定<通用技术昆明机床募集资金管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》等相关议案。相关议案尚需提交通用技术昆明机床2026年第二次临时股东会审议。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

公司第【十一届】届董事会第【十六】次会议审议通过了《关于制定<通用技术昆明机床募集资金管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》等相关议案。相关议案尚需提交通用技术昆明机床2026年第二次临时股东会审议。

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

本次定向发行前公司股东人数超过200人，本次发行需经中国证监会注册。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权〔2022〕39号）规定，昆明机床本次增资按规定履行了审批程序。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权〔2022〕39号）规定，昆明机床本次增资按规定履行了审批程序。截至本次股票定向发行说明书签署日，公司股东的股权不存在质押情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

截至本次股票定向发行说明书签署日，公司股东的股权不存在质押情况。

1、降低了公司的资产负债率

本次增资后，昆明机床的资产负债率将大幅下降，为后续的进一步融资提升了融资空间。

2、减轻公司的利息负担、提高了公司的盈利能力

通过本次定增归还中国通用技术（集团）控股有限责任公司的5.50亿元借款，预计昆明机床每年可节省利息支出约1,750万元，利息支出的降低相应提升公司的盈利能力。

3、进一步提升了公司产能

本次定增资金拟归还的借款系用于杨林基地建设，该基地建成投产后，预计年产各类数控机床及核心功能部件产能提升至约300台/套；投产当期可达到年产高品质铸铁件2万吨能力，将大幅提升公司的产能。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、降低了公司的资产负债率

本次增资后，昆明机床的资产负债率将大幅下降，为后续的进一步融资提升了融资空间。

2、减轻公司的利息负担、提高了公司的盈利能力

通过本次定增归还中国通用技术（集团）控股有限责任公司的5.50亿元借款，预计昆明机床每年可节省利息支出约1,750万元，利息支出的降低相应提升公司的盈利能力。

3、进一步提升了公司产能

本次定增资金拟归还的借款系用于杨林基地建设，该基地建成投产后，预计年产各类数控机床及核心功能部件产能提升至约300台/套；投产当期可达到年产高品质铸铁件2万吨能力，将大幅提升公司的产能。

本次定向发行股份实施完成后对财务状况、盈利能力及现金流量的影响如

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况

下：

1、对财务状况的影响

本次定向发行后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债率大幅降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。

2、对盈利能力的影响

本次定向发行完成后，公司总股本和净资产额将相应增加，公司资本实力增强；同时，通过本次定增，昆明机床每年可节省利息支出约1,750万元，相应提升了公司的盈利能力，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

3、对现金流量的影响

本次定向发行后，预计公司的销售规模变大，有助于增强公司获取现金的能力。本次股票发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，不会导致出现新的同业竞争情形；公司与控股股东及其关联人之间不会形成新的关联交易。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次股票发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，不会导致出现新的同业竞争情形；公司与控股股东及其关联人之间不会形成新的关联交易。本次定向发行不会导致增加本公司债务或者或有负债。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行不会导致增加本公司债务或者或有负债。

本次交易前，公司控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次交易前，公司控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

类型

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行前实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司，直接控制昆明机床272,156,617股表决权股份，占比77.14%；

本次发行后实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司，直接控制昆明机床 822,156,617股表决权股份，占比91.07%；

本次增资前后，前十大股东除第一大股东，其他股东股权结构变化如下：

（七）本次定向发行相关特有风险的披露

整性，在说明书正式签署生效前，若前十大股东名单及排名发生任何变动，我们将以股权登记日或最新可获取的股东名册为准，对相关内容进行及时更新与调整，并确保最终版本反映签署前的最新股东结构。）

1、本次交易无法按期进行的风险

本次股票发行尚需公司股东会审议，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过及中国证监会注册后方可实施。若本次发行因不可预见因素导致无法正常进行或者需要重新召开董事会审议的，公司董事会将在本次发行过程中及时公告相关工作进度。本次交易能否取得公司股东会审议通过及通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核、中国证监会注册存在不确定性。特此提请广大投资者充分关注上述发行工作时间进度以及发行工作时间进度的不确定性导致的相关风险。

2、本次交易可能被终止或取消的风险

本次股票发行需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行审核、中国证监会注册，监管机构的审核与注册为本次交易的前提条件。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统有限公司审核以及获得中国证监会注册尚存在不确定性。

五、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1. 合同主体、签订时间

1、本次交易无法按期进行的风险

本次股票发行尚需公司股东会审议，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过及中国证监会注册后方可实施。若本次发行因不可预见因素导致无法正常进行或者需要重新召开董事会审议的，公司董事会将在本次发行过程中及时公告相关工作进度。本次交易能否取得公司股东会审议通过及通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核、中国证监会注册存在不确定性。特此提请广大投资者充分关注上述发行工作时间进度以及发行工作时间进度的不确定性导致的相关风险。

2、本次交易可能被终止或取消的风险

本次股票发行需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行审核、中国证监会注册，监管机构的审核与注册为本次交易的前提条件。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统有限公司审核以及获得中国证监会注册尚存在不确定性。

本《通用技术集团昆明机床股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年【 】月【 】日在【北京】签订：

甲方：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

法定代表人：于旭波

注册地：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层

乙方：通用技术集团昆明机床股份有限公司

2. 认购方式、支付方式

法定代表人：王鹤注册地：云南省昆明市嵩明县杨林工业园区东环路12号

双方同意，在本协议规定的生效条件全部得到满足后，甲方以现金方式向乙方进行增资，认购乙方55,000万股股份，增资价格为每股1.00元人民币。自本协议规定的生效条件全部满足后，甲方应按照乙方在指定信息披露平台上披露的公司《股票定向发行认购公告》中规定的缴纳期限内将其应当缴纳的增资价款55,000万元人民币足额缴入乙方为本次增资专门开立的指定银行账户，履行其出资义务，具体支付日及指定银行账户以公司认购公告中披露的信息为准。

乙方应当在收到甲方向其支付的增资价款后【10】个交易日内聘请符合《证券法》规定、具备资格的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。

乙方承诺在中国证券登记结算有限公司完成相关股份登记备案后，最迟不晚于30个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

3. 合同的生效条件和生效时间

双方同意，在本协议规定的生效条件全部得到满足后，甲方以现金方式向乙方进行增资，认购乙方55,000万股股份，增资价格为每股1.00元人民币。

自本协议规定的生效条件全部满足后，甲方应按照乙方在指定信息披露平台上披露的公司《股票定向发行认购公告》中规定的缴纳期限内将其应当缴纳的增资价款55,000万元人民币足额缴入乙方为本次增资专门开立的指定银行账户，履行其出资义务，具体支付日及指定银行账户以公司认购公告中披露的信息为准。

乙方应当在收到甲方向其支付的增资价款后【10】个交易日内聘请符合《证券法》规定、具备资格的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。

乙方承诺在中国证券登记结算有限公司完成相关股份登记备案后，最迟不晚于30个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在乙方董事会及股东会批准本次发行、全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意本次发行的函、本次发行取得中国证券监督管理委员会关于本次股票定向发行的注册文件之日起生效。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在乙方董事会及股东会批准本次发行、全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意本次发行的函、本次发行取得中国证券监督管理委员会关于本次股票定向发行的注册文件之日起生效。除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

5. 相关股票限售安排

除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

甲方在本次发行中所认购乙方股份无限售安排。

甲方取得乙方本次发行的股份因乙方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

6. 发行终止后的退款及补偿安排

7. 风险揭示条款

如果本次增资终止，不能履行，则乙方应于终止发行后10个工作日内将甲方已缴纳的增资款全额不计息退还，相关手续费由甲方承担。

无

8. 违约责任条款及纠纷解决机制

无

如果本协议由于任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担，违约方应赔偿对方的全部损失。如果双方均违约，应各自承担因其违约而引起的相应责任。

六、中介机构信息

（一）主办券商

如果本协议由于任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担，违约方应赔偿对方的全部损失。如果双方均违约，应各自承担因其违约而引起的相应责任。名称

（二）律师事务所

（三）会计师事务所

（四）股票登记机构

七、有关声明

（一）申请人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

审计委员会委员签名：

全体高级管理人员签名：

通用技术集团昆明机床股份有限公司（加盖公章）

2026年2月13日

（二）申请人控股股东声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国通用技术（集团）控股有限责任公司（盖章）

2026年2月13日

（三）主办券商声明

本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

项目负责人签名：

太平洋证券股份有限公司（加盖公章）

2026年2月13日

（四）会计师事务所声明

本机构及经办注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的《审计报告》无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

机构负责人签名：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）加盖公章）

2026年2月13日

（五）律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

机构负责人签名：

北京市中伦律师事务所（加盖公章）

2026年2月13日

八、备查文件