昆机5：通用技术集团昆明机床股份有限公司股票定向发行情况报告书

通用技术集团昆明机床股份有限公司

股票定向发行情况报告书

住所：云南省昆明市嵩明县杨林工业园区东环路

号

主办券商

太平洋证券股份有限公司

（云南省昆明市北京路

号同德广场写字楼

楼）

2026年

月

声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

审计委员成员签名：

全体高级管理人员签名：

通用技术集团昆明机床股份有限公司（加盖公章）

2026年【 】月【 】日

目录

一、本次发行的基本情况 ...... 8

二、发行前后相关情况对比 ...... 13

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ...... 18

四、特殊投资条款 ...... 18

五、定向发行有关事项的调整情况 ...... 18

六、其他需说明的事项（如有） ...... 18

七、有关声明 ...... 19

八、备查文件 ...... 20

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、本次发行的基本情况

（一）基本情况

（二）现有股东优先认购的情况

1．公司章程的规定《公司章程》规定：“公司公开或非公开发行股票的，公司现有股东不享有优先认购权”

2．本次发行优先认购安排公司第十一届董事会第16次会议、2026年第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，本次发行公司在册股东无优先认购权。

3．公司本次股票发行的优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的要求，合法合规。

（三）发行对象及认购情况

（四）实际募集金额未达到预计募集金额时的投入安排

本次发行实际募集资金550,000,000.00元，与预计募集资金金额一致，本次发行对象已足额认购，不存在实际募集资金总额未达到预计募集资金总额的情况。

（五）新增股票限售安排

本次发行的新增股票无限售安排。根据公司与发行对象签署的《股份认购协议》，本次股票定向发行对新增股份无限售安排，亦无自愿锁定的承诺。本次发行的股票不存在《公司法》等法律法规和规范性要求的法定限售情形，本次股票发行完成后，可一次性进入全国股转系统进行公开转让。

（六）募集资金专项账户的设立情况

公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，该议案于2026年4月23日经公司2026年第二次临时股东会审议通过。

公司已设立本次定向发行募集资金专项账户，认购对象已按照要求将认购款项汇入公司设立的募集资金专用账户。该募集资金专项账户信息如下：

户名：通用技术集团昆明机床股份有限公司

开户行名称：招商银行昆明高新支行

账号：871902195010902

截至本发行情况报告书出具之日，本次发行募集资金已足额存放于公司募集资金专项账户中，该募集资金专项账户作为认购账户，未存放非募集资金或用作其他用途。

（七）募集资金三方监管协议的签订情况

2026年8月21日，公司与主办券商、招商银行昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。

（八）募集资金置换情况（如有）

不适用

（九）本次发行是否经中国证监会注册

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理”。

根据截至审议本次股票定向发行的股东会通知公告中规定的股权登记日（2026年4月17日）的公司股东名册，公司股东人数为【5,796】人，公司本次发行对象为1人。本次定向发行后，股东人数累计超过200人。

综上，发行人本次定向发行后股东人数累计超过200人，本次定向发行经全国股转系统审核通过后，需经履行中国证监会注册程序。

公司已于2026年8月4日收到中国证监会出具的《关于同意通用技术集团昆明机床股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2026】1935号）。

（十）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序

因此不符合“其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”的规定，无需由国家出资企业即通用技术集团报同级国资监管机构批准，由国家出资企业即通用技术集团决定昆明机床的增资行为。经核查，根据《第32号令》的相关规定，昆明机床向通用技术集团增资无需报国务院国资委批准，由通用技术集团审批即可。

三、通用技术集团已经完成本次定增的审批手续。

根据《中央企业投资监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第34号)，通用技术集团于2025年7月11日召开总经理办公会，对向昆明机床增资事宜进行了审议。因此，本次定向发行按国资要求履行了相关的审批程序。综上，本次增资已严格按照相关规定履行了必要的审批程序：即由通用技术集团作为国家出资企业，对其子企业昆明机床的增资行为依法自主决定，无需上报同级国资监管机构批准。该等程序安排符合现行国有资产交易监管的法律法规要求，确保了增资行为的合法合规性。因此，昆明机床本次向通用技术集团增资的审批路径清晰、依据充分，由通用技术集团审批即可实施，无需进一步取得国务院国资委的批准；本发行情况报告书，由通用技术集团签署确认声明，无需国务院国资委签署确认声明。本次增资无需外资等其他主管部门审批、核准或备案等程序。

（十一）其他说明（如有）

无。

二、发行前后相关情况对比

（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

根据截至审议本次股票定向发行的股东会通知公告中规定的股权登记日（2026年4月17日）的公司股东名册登记的股东持股情况进行测算：

1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以

及董事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1.本次股票发行前后的股本结构：

2.股东人数变动情况

发行前公司股东人数为5,796人；本次股票发行新增股东0人，发行完成后，公司股东人数为5,796人。

根据截至审议本次股票定向发行的股东会通知公告中规定的股权登记日（2026年4月17日）的公司股东名册，公司股东人数为【5,796】人，公司本次发行对象为1人，为公司已在册股东，不属于新增股东。

3.资产结构变动情况

昆明机床净资产将从0.32亿元增加至5.82亿元，每股净资产将从0.091元/股提高至0.6448元/股，大幅提高每股净资产；截至到2025年12月31日，昆明机床的资产负债率为97.90%，本次增资后，昆明机床的资产负债率将下降至61.93%；同时，增资归还借款后，昆明机床每年节约利息负担约1,750万元，大幅减轻昆明机床债务负担，有利于公司提高发展质量和盈利能力；本次增资不是独立融资行为，是通用技术集团作为战略投资人重整投资昆明机床的一部分，通用技术集团司法重整两阶段合计投资9.98亿元，体现了通用技术集团对昆明机床发展的信心和对维护中小股东权益的负责任态度；本次增资为昆明机床注入资本金，为企业发展带来直接有效助益。

4.业务结构变动情况

本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。

本次发行前，公司从事开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件，计算机信息产品、高效节能产品、光机电一体化产品，开发高新科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询等业务、国内外大型机床搬迁、维修、再制造。本次股票发行后，公司业务结构未发生重大变化。

5.公司控制权变动情况

本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成对公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

本次发行前，本次交易前，公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委持有通用技术集团100%股权。发行前通用技术集团持有公司272,156,617股，占比77.14%；本次发行，通用技术集团认购550,000,000股，发行后公司控股股东通用技术集团持有公司822,156,617股，占比91.07%。

发行后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权变动。

6.董事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

（三）发行后主要财务指标变化

本次增资，按2026年8末模拟测算，增资后昆明机床净资产将从0.32亿元增加至

6.01亿元，每股净资产将从0.09元/股提高至0.67元/股，大幅提高每股净资产；截至2026年8月31日，昆明机床的资产负债率视同定增完为63.70%，昆明机床每年节约利息负担约1,750万元，大幅减轻公司债务负担，有利于公司提高发展质量和盈利能力。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、特殊投资条款

本次发行不涉及特殊投资条款。

五、定向发行有关事项的调整情况

本次发行不涉及定向发行有关事项的调整。

六、其他需说明的事项（如有）

无。

七、有关声明

本公司承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

控股股东：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

盖章：

2026年 月 日

八、备查文件

（一）《通用技术集团昆明机床股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议》；

（二）《通用技术集团昆明机床股份有限公司2026年第二次临时股东会会议决议》；

（三）《通用技术集团昆明机床股份有限公司股票定向发行说明书（第三次更新稿）》；

（四）《股票定向发行认购公告》；

（五）《股票定向发行认购提前结束暨认购结果公告》；

（六）《验资报告》；

（七）《募集资金三方监管协议》；

（八）其他与本次定向发行有关的重要文件。