济南高新：2023年第一次临时股东大会会议资料

济南高新发展股份有限公司

二〇二三年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二三年四月

2023年第一次临时股东大会会议议程现场会议召开时间：2023年4月21日 上午9点15分；网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室

会议召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”；

三、审议并讨论议案：

1、关于审议全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的议案；

2、关于审议调整子公司相关承诺事项的议案。

四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、计票；

六、主持人宣布股东大会现场部分结束。

议案一

关于审议全资子公司开展项目代建业务

暨关联交易的议案

各位股东：

公司全资子公司济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”）拟开展项目代建业务，受托管理控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）实际控制子公司拥有的项目开发建设工作，委托管理服务费和营销服务费的收取参考市场价格并经各方协商确定。具体内容如下：

一、交易概述

为赋能生命健康核心主业发展，发挥公司原有的项目开发管理优势，增加公司收入，公司全资子公司济高产发拟分别与齐河济高城市发展有限公司（简称“齐河济高城发”）、齐河济高城市建设有限公司（简称“齐河济高城建”）签署《委托管理合同书》，受托对济高?齐州府项目进行开发建设，委托管理服务费为项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）的2%，如清算后实现超额利润将对委托管理服务费进行调整，营销代理费为签约额3%。济高?齐州府项目总体开发建设周期预计72个月；该项目预计投资25亿元，已投资约0.99亿元，项目销售额预计36亿元。

济高产发拟与齐河济高产业发展有限公司（简称“齐河济高产发”）签署《委托管理合同书》，受托对济高?上河印项目进行开发建设，委托管理服务费为项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）的3%，如清算后实现超额利润将对委托管理服务费进行调整，营销代理费为签约额5%。济高?上河印项目总体开发建设周期预计54个月；该项目预计投资11亿元，项目销售额预计14亿元。

济高产发拟与潍坊济高汉谷产业发展有限公司（简称“潍坊济高汉谷”）签署《委托管理合同书》，受托对济高?观澜郡项目进行开发建设，委托管理服务费为项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）的3.5%，如清算后实现超额利润将对委托管理服务费进行调整，营销代理费为签约额3.5%。济高?观澜郡项目总体开发建设周期预计15个月；该项目预计投资7亿元，已投资2.05亿元，

项目销售额预计11亿元。

齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷均为公司控股股东高新城建实际控制的子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为0元。

二、关联交易对方及代建项目情况

（一）交易对方情况

1.齐河济高城发，统一社会信用代码：91371425MA7E6YC8XW；法定代表人：

袁涌为；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县城区向阳路财富中心C座二楼205-6；经营范围：一般项目：城市公园管理；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。

鉴于项目处于开发建设期，尚未达到收入确认条件，截至2022年9月30日，齐河济高城发总资产37,709.44万元，净资产为-57.95万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-57.95万元。（未经审计）

2.齐河济高城建，统一社会信用代码：91371425MA7E6WYE3A；法定代表人：

袁涌为；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座205-3；经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。

鉴于项目处于开发建设期，尚未达到收入确认条件，截至2022年9月30日，齐河济高城建总资产32,429.00万元，净资产-6.04万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-6.04万元。（未经审计）

3.齐河济高产发，统一社会信用代码：91371425MA7E706D5L；法定代表人：

袁涌为；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座205-4；经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；园区管理服务；商业综合体管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；

住宅室内装饰装修；建设工程施工。鉴于项目处于开发建设期，尚未达到收入确认条件，截至2022年9月30日，齐河济高产发总资产23,245.02万元，净资产-253.00万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-253.00万元。（未经审计）

4.潍坊济高汉谷，统一社会信用代码：91370700MA3UL0P543；法定代表人：

袁涌为；注册资本：20,733万元；成立日期：2020年12月14日；注册地址：山东省潍坊市潍城区北宫西街2239号北关街道社区便民服务中心305室；经营范围：

一般项目：园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务；许可项目：房地产开发经营。

鉴于项目处于开发建设期，尚未达到收入确认条件，截至2022年9月30日，潍坊济高汉谷总资产74,893.41万元，净资产18,849.89万元，潍坊济高汉谷2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-597.45万元。（未经审计）

（二）代建项目情况

1、济高?齐州府项目，位于德州市齐河县，用地性质为居住、城镇住宅用地、其他商服用地，住宅用地使用权年限为70年，商服用地40年。项目建设用地面积约191,106平方米，土地现状与交付情况为已交付、已开工。项目整体地上建筑容积率为1.8-2.0，地上建筑密度不大于30%，绿地率大于35%，绿化面积不小于57,333平方米。项目规划总建筑面积为478,916.57平方米，其中地上建筑面积为357,322.98平方米，地下建筑面积为121,593.59平方米。

2、济高?上河印项目，位于德州市齐河县，用地性质为商务金融及其他商服用地，商业用地使用权年限为40年。项目建设用地面积约80,241平方米，土地现状与交付情况为已开工、已交付。项目整体地上建筑容积率为2.5-1.2，地上建筑密度为不大于60%，规划总建筑面积为163,723平方米,其中地上建筑面积为116,283平方米，地下建筑面积为47,440平方米。

3、济高?观澜郡项目，位于潍坊市潍城区，用地性质为城镇住宅用地、其他商服用地，住宅用地使用权年限为70年，商服用地为40年。项目建设用地面积约52,182平方米,土地现状与交付情况为已开工、已交付。项目整体地上建筑容积率为2.2，地上建筑密度不高于25%，绿地率不低于35%，规划总建筑面积为156,550.26平方米,其中地上建筑面积为114,800.40平方米，地下建筑面积为

41,749.86平方米。

三、委托合同主要内容

济高产发（下称“乙方”）拟分别与齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷（以下统称“甲方”）签署《开发委托管理合同书》，主要内容如下：

（一）项目委托管理的基本原则

甲方作为项目的开发建设单位，负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目开发中知情权、监督权和建议权，并依法享有项目的投资收益，承担项目投资风险。乙方代表甲方行使项目经营管理权，并有权获得本合同约定的管理服务费等收益。

（二）委托管理范围及服务期限

甲方委托乙方进行项目的全过程开发管理工作，具体范围包括前期管理工作、规划设计管理、成本管理、工程管理、竣工验收和交付管理、人力资源管理、行政管理、营销管理。整体管理服务期限为完成房屋初始登记（首次登记）并取得大产权证、乙方以甲方名义向业主发出最后一批次房源办理产权小证的书面通知后6个月为止。

（三）委托管理服务费用

1、济高?齐州府项目委托管理服务费以项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）为基数，按2%的标准计取，如项目清算后，实现利润超出甲方决策机构批准的利润分别不低于500万元、1000万元、1500万元、2000万元、2500万元、3000万元，则分别按照2.25%、2.5%、2.75%、3%、3.25%、3.5%标准计取委托管理服务费。基本服务费中的60%按照各地块项目工程进度节点支付，40%按照各地块销售进度支付。

2、济高?上河印项目委托管理服务费以项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）为基数，按3%的标准计取。如项目清算后，实现利润超出甲方决策机构批准的利润分别不低于400万元、800万元、1200万元、1600万元、2000万元、2400万元、3000万元、3400万元，则分别按照3.25%、3.5%、3.75%、4%、

4.25%、4.5%、4.75%、5%标准计取委托管理服务费。基本服务费中的60%按照各地块项目工程进度节点支付，40%按照各地块销售进度支付。

3、济高?观澜郡项目委托管理服务费以项目总投资（不含土地款和和实际完成的投资）为基数，按3.5%的标准计取。如项目清算后，实现利润超出甲方决策机构批准的利润分别不低于500万元、1000万元、1500万元、2000万元，则分别按照3.75%、4%、4.25%、4.5%标准计取委托管理服务费。基本服务费中的70%按照项目工程进度节点支付，30%按照项目销售进度支付。

（四）营销代理相关费用

济高?齐州府项目营销代理费按照签约额3%的比例结算佣金。按月度支付，月度结算按项目回款额*3%计提佣金额度。济高?上河印项目营销代理费按照签约额5%的比例结算佣金，按月度支付，月度结算按项目回款额*5%计提佣金额度。济高?观澜郡项目营销服务费按照签约额3.5%的比例结算佣金。按月度支付，月度结算按照签约额*3.5%计提佣金额度。

（五）合同生效：合同自法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及经各自内部有权决策机构决策后生效。

协议还就合作陈述和保证、合同的变更、解除和终止、违约责任等事项进行了约定。

四、关联交易定价情况

本次委托管理服务费用、营销代理相关费用确定依据系遵循市场化原则，以市场价格为基础，参照同行业收费情况，符合行业惯例，并结合各项目所在地市场实际情况，经协商确定，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、本次交易对公司的影响

公司子公司济高产发开展项目代建业务，有利于充分发挥公司原有的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出、资源输出、团队输出以实现管理创造价值，增加公司收入，赋能生命健康核心主业发展，将对公司经营业绩产生积极影响。

六、相关意见

本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为本次交易对方为公司控股股东实际控制的子公司，本次交易构成关联交易；本次关联交易定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，符合行业惯例和项目实际，

关联交易内容合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事事前认可意见：本次交易对方为公司控股股东实际控制的子公司，本次交易构成关联交易；本次交易有利于充分发挥公司原有的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出、资源输出、团队输出以实现管理创造价值，增加公司收入，赋能生命健康核心主业发展，将对公司经营业绩产生积极影响；本次关联交易定价标准及依据遵循公平、公正、公允的原则，审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事意见：公司子公司委托管理关联方项目，有利于充分发挥公司原有的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出、资源输出、团队输出以实现管理创造价值，增加公司收入，赋能生命健康核心主业发展，将对公司经营业绩产生积极影响；本次委托管理服务费用、营销代理相关费用确定依据系遵循市场化原则，以市场价格为基础，参照同行业收费情况，符合行业惯例，并结合各项目所在地市场实际情况，经协商确定，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和股东利益；董事会审议、决策程序符合相关法律法规要求，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本议案已经第十届董事会第四十次临时会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！

2023年4月21日

议案二

关于审议调整子公司相关承诺事项的议案各位股东：

公司拟与台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）（简称“籍台商贸”）、山东旺盛建设集团有限公司（简称“旺盛集团”）、李春霞、付聿国签署《股权转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》，对子公司旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”、“标的公司”）相关承诺事项进行调整，拟将2022年度的业绩承诺调整为2023年度，调整后业绩承诺总金额不变；应收账款清收考核期整体顺延一年，同时，将2022年的应收账款清收考核相应调整为2023年度；新增若2022年度商誉减值补偿条款；调整剩余股权转让款支付期限。本次签署相关补充协议不构成关联交易。

一、基本情况

（一）收购旺盛生态股权及原相关承诺事项情况

公司分别于2020年6月19日、7月14日召开第九届董事会第三十五次临时会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于审议公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的议案》。2020年7月，公司与籍台商贸、旺盛集团、李春霞、付聿国（上述简称“交易对方”、“承诺方”）签署《股份转让协议》、《股份质押协议》等，根据评估机构出具的《济南高新发展股份有限公司拟股权收购所涉及旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2020)第0246号）的评估结果作为定价依据，分期支付26,520万元收购籍台商贸持有的旺盛生态51%股权。

1.原业绩承诺情况

承诺方承诺旺盛生态2020-2022年实现净利润分别不低于6000万元、8000万元、10000万元。如未达成，承诺方将以现金方式进行补偿：

业绩每年应补偿金额=[（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和]×标的股份对价款－已补偿金额。

业绩承诺期间，若当年虽未完成业绩承诺但实现截至当年累计业绩承诺80%

（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。

2.原商誉减值补偿情况

业绩承诺期满后四个月内进行减值测试，如本次交易形成的商誉出现减值，则承诺方需要对商誉减值部分进行补偿。

商誉减值应补偿金额=商誉减值金额-业绩承诺期已补偿业绩承诺金额。

3.原应收账款清收考核及补偿情况

承诺方承诺协助旺盛生态分别于2022-2025年底前分四期完成应收账款的清收：第一期截至2019年底所有应收账款对应的余额，于2022年12月31日前完成清收。第二期于2020年度新增应收账款总和，于2023年12月31日前完成95%的清收；2024年12月31日前完成98%的清收。第三期于2021年度新增应收账款总和，于2024年12月31日前完成95%的清收；2025年12月31日前完成98%的清收。第四期于2022年度新增应收账款总和，于2025年12月31日前完成95%的清收；2026年12月31日前完成98%的清收。

4.保障措施

为保障业绩补偿及应收账款清收等承诺的实施，承诺方对上述业绩相关的承诺的补偿承担连带责任，旺盛集团、付聿国同意将其所持有的的旺盛生态股份质押给公司，担保范围为协议约定的因业绩承诺、商誉减值及应收账款考核而对公司负有的所有债务。详见公司于2020年6月20日在指定媒体披露的《关于公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的公告》。

（二）原业绩承诺履行情况

旺盛生态2020年度、2021年度业绩实现情况如下：

单位：万元

鉴于旺盛生态2020年度、2021年度实现累计业绩承诺完成比例为82.19%，根

据相关约定，暂免补偿，后续根据承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于承诺期满一次性计算补偿金额，具体内容详见公司分别于2021年4月23日、2022年4月29日在指定媒体披露的《关于旺盛生态环境股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的公告》、《关于旺盛生态环境股份有限公司2021年度业绩承诺实现情况的公告》。

二、拟调整相关承诺事项的原因

2022年度，旺盛生态所属的园林工程行业及上下游经营受宏观经济环境、市场环境等客观因素变化影响比较普遍，经统计，沪深24家园林工程类上市公司，2022年半年度净利润同比下滑公司数占比为83.33%。2022年度，旺盛生态的生产经营受到不确定性因素的影响，难以完成相关承诺指标，主要原因包括：

宏观经济环境变化、市场环境等客观因素变化导致园林工程行业需求萎缩，旺盛生态业务缩减，造成业绩承诺期内新增订单减少，部分项目延期搁置甚至取消，对年度业绩指标的达成带来较大影响。

用工人员短缺导致劳务成本增加，物流运输不畅影响工程材料采购导致施工成本增加和影响施工进度，原材料成本也出现大幅上涨等，上述客观因素对业绩承诺的实现带来较大影响。同时，项目回款及应收账款催收难度加大，园林工程业务付款周期拉长，导致坏账准备增加，也影响了业绩的实现。

经过分析，旺盛生态难以完成相关承诺事项，主要受整体宏观经济环境、市场环境变化等客观因素影响，其经营现状非正常表现，如继续按原股份转让协议约定执行，偏离了当初设定相关承诺事项的真实目的，同时，随着近期宏观经济环境和市场环境逐步改善，用工人员短缺、物流不畅等影响施工、原材料成本上涨等不利因素逐步消除，旺盛生态经营逐步向好，在手订单和新拓展业务增加，综合考虑旺盛生态的实际经营状况、未来业务拓展潜力等因素，对原相关承诺事项进行适当调整，更符合公司和旺盛生态发展实际，更利于其集中精力和资源用于业务经营和项目拓展，提升公司业绩水平，符合上市公司和全体股东的整体利益。

本次调整拟将2022年度业绩承诺调整为2023年度，调整后业绩承诺总金额不变，不会对旺盛生态原评估价值和交易价格产生影响；应收账款清收考核期整体顺延一年，鉴于2022年不再作为业绩承诺期，将2022年应收账款清收考核调整为

2023年，更符合考核目的；新增若2022年度商誉减值补偿条款，调整剩余股权转让款支付期限，更有利于促进旺盛生态未来发展和维护公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。本次调整符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定，具有合理性。

三、本次相关承诺事项变更的具体内容

公司（简称“甲方）拟与籍台商贸（简称“乙方）、旺盛集团（简称“丙方”）、李春霞、付聿国（统称“丁方”）签署《股权转让协议之补充协议》，对原相关承诺事项进行调整。主要内容如下：

（一）将2022年度的业绩承诺调整为2023年度

2022年度将不再作为业绩承诺期，原2022年度的业绩承诺调整为2023年度，即业绩承诺期为2020年度、2021年度、2023年度。乙方、丙方、丁方承诺标的公司2020年度、2021年度、2023年度实现净利润分别不低于6000万元,8000 万元、10000万元。所称净利润是指经甲方指定或甲方认可的审计机构审计后的归属于标的公司的净利润。

如未达成，乙方、丙方、丁方将以现金方式向甲方进行补偿，补偿方式如下：

业绩应补偿金额=[（标的公司承诺净利润累计数－标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和]×标的股份对价款－商誉减值已补偿额。

如根据上述公式计算的业绩应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。业绩承诺期间，若标的公司进行现金分红，可先行从丙方、丁方所持股份的应得分红中扣除归甲方所有，以抵扣承诺方应向甲方支付的补偿金额，不足以支付的可由甲方应向乙方支付的该年度转让价款进行抵扣，仍不足抵扣的，由承诺方以现金方式向甲方支付；各承诺方对业绩补偿款的支付承担连带责任。承诺方支付的补偿款不冲回。

（二）新增若2022年度商誉减值补偿条款

2022年度和业绩承诺期满后四个月内，甲方将聘请审计机构对本次交易形成的商誉进行减值测试，如商誉出现减值，则承诺方需要对商誉减值部分进行补偿，商誉减值补偿公式如下：商誉减值应补偿金额=商誉累计减值金额-业绩承诺期已补偿业绩承诺金额-已补偿的商誉金额。如根据上述公式计算的商誉减值应补偿

金额小于或等于0时，则按0取值。

（三）应收账款清收考核期整体顺延一年，同时将2022年的应收账款清收考核相应调整为2023年度

承诺方承诺协助标的公司分别于2023年、2024年、2025年、2026年、2027年底前分四期完成应收账款的清收。四期应收账款清收考核指标分别为：

第一期应收账款清收考核指标为标的公司截至2019年底所有应收账款对应的余额，承诺于2023年12月31日前完成清收。第二期应收账款清收考核指标为标的公司于2020年度新增应收账款总和，承诺于2024年12月31目前完成本期考核指标的95%；2025年12月31目前完成本期考核指标的98%。第三期应收账款清收考核指标为标的公司于2021年度新增应收账款总和，承诺于2025年12月31日前完成本期考核指标的95%；2026年12月31日前完成本期考核指标的98%。第四期应收账款清收考核指标为标的公司于2023年度新增应收账款总和，承诺于2026年12月31日前完成本期考核指标的95%；2027年12月31日前完成本期考核指标的98%。

应收账款清收承诺方未能完成考核指标的，补偿金额=第N期考核指标内未收回的应收账款-该部分未收回的应收账款在业绩承诺期内累计计提的坏账准备×（1-对应的所得税税率）

甲方有权选择在本期承诺期结束且专项审计报告出具后1个月内:1）由承诺方按照应补偿金额受让标的公司对应债权，或，2)由承诺方按照补偿金额向标的公司支付补偿款，对本期业绩承诺期结束后收回的本期应收账款，由甲方扣除上述应收账款按自承诺期结束次日起至收回之日期间标的公司平均融资成本计算的利息后，剩余返还承诺方。所有应收账款清收承诺方对此承担连带责任。

若业绩承诺方完成业绩考核未支付业绩补偿的，则计算各期应收账款补偿金额时不再扣减考虑所得税影响后累计计提的坏账准备。若业绩承诺方未完成业绩考核已支付业绩补偿的，则计算当期应收账款补偿金额时，当期及之前各期考虑所得税影响后累计扣减的坏账准备金额不得超过业绩承诺方已支付的业绩补偿金额。

（四）调整剩余股权转让款支付期限

将原协议约定的第三期股权转让款的支付时间延期，与第四期股权转让款一并支付。具体支付方式为2022年度结束后，由甲方指定或认可的审计机构对标的

公司出具2022年度财务审计报告,甲方应于该审计报告出具之日起10日内向乙方支付本期对价款。若2022年度经测试本次交易形成的商誉出现减值，则乙方同意甲方在支付当期对价款时可扣除乙方、丙方、丁方按补充协议约定的应向甲方支付的补偿款，剩余部分款项则作为第四期股权转让价款。2023年度结束后，由甲方指定或认可的审计机构对标的公司出具2023年度财务审计报告,甲方应于该审计报告出具之日起10日内向乙方支付本期对价款；若乙方、丙方、丁方未能完成相关业绩承诺、应收账款考核目标，或业绩承诺期满后标的公司存在商誉减值，则乙方同意甲方在支付当期对价款时可扣除乙方、丙方、丁方应向甲方支付的补偿款。

同时，公司拟分别与旺盛集团、付聿国签署《股权质押协议之补充协议》，旺盛集团、付聿国继续以其持有的旺盛生态股权为籍台商贸、旺盛集团、李春霞、付聿国在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》项下因业绩承诺、商誉减值及应收账款考核而对公司负有的所有债务提供质押担保。

四、本次相关承诺事项调整对公司的影响

本次对相关承诺事项进行调整，系对前期因宏观经济环境、市场环境等客观因素变化，使旺盛生态2022年度的生产经营受到不确定性因素影响，导致旺盛生态难以完成相关承诺指标情况进行分析研究后，结合目前整体经济、行业环境和公司实际情况做出的调整，符合公司和旺盛生态发展需求，有利于其集中精力和资源用于生产经营和业务拓展，提升公司未来业绩水平，符合上市公司和全体股东的整体利益，更有利于促进旺盛生态未来发展和维护公司全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司将密切关注调整后相关承诺事项完成情况，加强监督管理，督促旺盛生态集中精力和资源做好生产经营，加强工程管理，加快工程进度，加大市场开发和业务拓展及应收账款催收力度，及时根据市场环境变化做好风险防控，提升公司的盈利能力和业绩水平，切实维护公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

本次对旺盛生态相关承诺事项进行调整，系综合考虑整体宏观经济环境、市场环境变化等客观因素的影响、相关影响因素逐步消除及未来业务拓展潜力等因素，对原相关承诺事项进行适当调整，具有合理性，符合有关规定，不存在损害

公司和股东利益的情形；本次相关承诺事项调整履行了相应的决策程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，我们同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次相关承诺事项调整是基于客观原因及对各方公平的原则，并结合实际进行，符合公司和股东的利益；本次相关承诺事项调整的审议、决策程序符合有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议。本议案已经第十届董事会第四十一次临时会议、第十届监事会第二十二次临时会议审议通过。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年4月21日