济南高新：拟进行商誉减值测试涉及的包含收购旺盛生态环境股份有限公司所形成的商誉在内的资产组可收回金额资产评估报告
本报告依据中国资产评估准则编制
济南高新发展股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含收购旺盛生态环境股份有限公司
所形成的商誉在内的资产组可收回金额
资产评估报告
青天评报字［2023］第QDV107号
（共一册，第一册）
青岛天和资产评估有限责任公司
二○二三年四月二十六日
目
录
声明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告 ...... 5
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 22
三、评估对象和评估范围 ...... 22
四、价值类型 ...... 28
五、评估基准日 ...... 29
六、评估依据 ...... 29
七、评估方法 ...... 32
八、评估程序实施过程和情况 ...... 37
九、评估假设 ...... 40
十、评估结论 ...... 42
十一、特别事项说明 ...... 43
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 44
十三、资产评估报告日 ...... 45
十四、资产评估师签字盖章和资产评估机构盖章 ...... 46
附件 ...... 47
收益法评估明细表（另见册）
一、 资产组可收回金额汇总表
二、 资产组现金流量测算表
三、 营业收入预测表
四、 营业成本预测表
五、 营业税金及附加预测表
六、 营业费用预测表
七、 管理费用预测表
八、 营运资金预测表
九、 折旧摊销预测表
十、 资本性支出预测表
十一、 折现率计算表
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
声明
一、 本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性责任。
七、 本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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济南高新发展股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含收购旺盛生态环境股份有限公司
所形成的商誉在内的资产组可收回金额资产评估报告摘要
青天评报字［2023］第QDV107号
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、 评估目的：以财务报告为目的，对济南高新发展股份有限公司
收购旺盛生态环境股份有限公司后的合并报表中形成的商誉进行减值测试，确定包含该项商誉在内的资产组或资产组组合在评估基准日的可收回金额，为济南高新发展股份有限公司管理层编制2022年度财务报告提供价值参考。
二、 评估对象和评估范围：评估对象及评估范围为济南高新发展股
份有限公司评估基准日合并报表中包含旺盛生态环境股份有限公司商誉在内并与该项商誉相关的资产组。
三、 价值类型：可收回金额。
四、 评估基准日：2022年12月31日。
五、 评估方法：在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次
采用收益法进行了评估，并确定最终的评估结论。
六、 评估结论：
采用收益法评估后，济南高新发展股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含收购旺盛生态环境股份有限公司所形成的商誉在内的资产组在本次评估基准日2022年12月31日的可收回金额为180,368,500.00元
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（大写人民币壹亿捌仟零叁拾陆万捌仟伍佰元整）。
上述评估结论的价值内涵为资产组预计未来现金流量的现值。本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2022年12月31日至2023年12月30日。
七、 特别事项说明：
（一）截至2022年12月31日，旺盛生态环境股份有限公司所形成
的包含商誉在内的资产组范围内存在如下抵押事项：
旺盛生态环境股份有限公司将鲁2020济南市不动产权第0134466号办公楼抵押给济南农村商业银行股份有限公司历城支行，抵押期限自2020年7月13日至2023年7月12日。
本次评估未考虑抵押担保事项对评估结论产生的影响。
（二）本次商誉减值测试所涉及的资产组内各项资产构成及其账面价
值，以及资产组历史年度经营损益数据，为根据此次商誉减值测试评估的需要，由委托方和被评估单位管理层及其年报审计师沟通后确认并由企业进行申报。
（三）本次评估范围依据的旺盛生态环境股份有限公司2017年-2019
年年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年-2022年年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业意见。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以上特别事项对经济行为的影响。
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八、 资产评估报告日：二○二三年四月二十六日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告正文中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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济南高新发展股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含收购旺盛生态环境股份有限公司所形成的商誉在内的资产组可收回金额
资产评估报告青天评报字［2023］第QDV107号济南高新发展股份有限公司：
青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，以财务报告为目的，对济南高新发展股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含收购旺盛生态环境股份有限公司所形成的商誉在内的资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一) 委托人：济南高新发展股份有限公司
名 称：济南高新发展股份有限公司（简称济南高新）
统一社会信用代码：91370000267172303L
住 所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1701
法定代表人：贾为
注册资本：88,463.4731万元人民币
成立日期：1993-01-16
营业期限 ：1993-01-16 至 年 月 日
公司类型：股份有限公司(上市)
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证券代码：600807经营范围：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务；土地管理服务；房屋拆迁服务；黄金制品、铂金制品、非金属矿及制品的批发、展示及零售；黄金矿山专用设备及物资的销售；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二) 被评估单位：
企业名称：旺盛生态环境股份有限公司（简称旺盛生态）曾用名：济南绿色嘉园园林工程有限公司、山东旺胜景观工程有限公司、山东旺盛园林股份有限公司
统一社会信用代码:91370100738173856L住 所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-307法定代表人：李春霞注册资本：10,032万元人民币成立日期：2002-01-17营业期限 ：2002-01-17 至 年 月 日
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公司类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：生态环境治理服务；土壤污染治理与修复；水污染治理及咨询服务；水土保持技术咨询服务；大气污染治理；地质灾害治理服务；固体废物治理；规划设计管理；景区管理；园林景观设计；城乡规划服务；建筑设计；市政工程设计与施工；园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、城市及道路照明工程、建筑工程、建筑装饰装修工程、水利水电工程、河湖整治工程、矿山工程、机电工程、电力工程、输变电工程、公路工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、地基与基础工程、土石方工程（不含爆破）、电子与智能化工程、防水防腐保温工程；模板脚手架安装；生态环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；旅游项目开发；园林养护；保洁服务；物业管理；软件开发；农业技术开发；园林机械设备、建筑材料、体育用品、非专控通讯设备、电子产品的销售；花卉、苗木、非专控农副产品的开发、种植与销售；机械设备、场地及自有房屋的租赁；土地整治服务；土地规划服务；工程勘察设计；压力容器管道安装改造维修；城市供排水工程；污水处理工程；管道工程；消防设施工程；建筑机电安装工程；工程项目管理；工程造价咨询；建筑劳务分包；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：公司成立于2002年1月，成立时注册资本100万元。2006年9月至2010年4月经过多次增资，注册资本变更为2008万元。2014年11月，公司进行股权改制，按照大信会计师事务所2014年8月31日为基准日经审计的账面净资产40,112,801.54元，以1:0.873的比例折股为3,500万股，依法整体变更为股份有限公司。
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2015年6月，公司发行500万股股票；2015年8月，公司发行400万股股票，注册资本增至4400万。
2016年5月，以公司现有总股本4400万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，权益分派后总股本增至8360万股。
2018年4月，公司以权益分派实施时股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送股票股利2股，公司总股本由8360万股增至10032万股。
截止2019年12月31日，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
山东旺盛建设集团有限公司 65,205,568.00
65.00%
济南雅诺企业管理咨询合伙企业（有
| 限合伙） |
10,460,640.00
10.43%
付聿国 9,935,100.00
9.90%
中泰证券股份有限公司 4,218,560.00
4.21%
杨珉 1,596,000.00
1.59%
马庆华 1,207,200.00
1.20%
徐梅 966,010.00
0.96%
高锐 888,350.00
0.89%
张丁 731,750.00
0.73%
华安证券股份有限公司 456,000.00
0.45%
其他股东 4,654,822.00
4.64%
合计 100,320,000.00
100.00%
2020年6月济南高新发展股份有限公司收购旺盛生态51%股权。旺盛生态的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
济南高新发展股份有限公司 51,163,200.00
51.00%
山东旺盛建设集团有限公司 14,042,368.00
14.00%
| 济南雅诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
10,460,640.00
10.43%
付聿国 9,935,100.00
9.90%
张海军 6,529,510.00
6.51%
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王存起 4,526,282.00
4.51%
马庆华 1,207,200.00
1.20%
其他股东 2,455,700.00
2.45%
合计 100,320,000.00
100.00%
截止评估基准日，旺盛生态的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
济南高新发展股份有限公司 51,163,200.00
51.00%
山东旺盛建设集团有限公司 14,042,368.00
14.00%
| 济南雅诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
10,460,640.00
10.43%
付聿国 9,935,100.00
9.90%
张海军 6,529,510.00
6.51%
王存起 4,526,282.00
4.51%
马庆华 1,207,200.00
1.20%
其他股东 2,455,700.00
2.45%
合计 100,320,000.00
100.00%
旺盛生态属于土木工程建筑业的园林市政施工、服务企业，为各级政府、企业与地产商提供包括策划、规划、设计、咨询、施工、运营在内的优质专业化全产业链综合生态治理修复和生态建设服务；同时为市政和家庭提供专业模块化立体绿化产品施工与服务，以此来获取收入和利润。
旺盛生态下设两个分公司---潍坊分公司和歙县分公司，情况如下：
名 称：旺盛生态环境股份有限公司潍坊分公司
统一社会信用代码：91370702MA3UUBE882
住所：山东省潍坊市潍城区北关街道富强路1369号北京宫馆小区7号楼1单元2502室
代表人：郝孝栋
公司类型： 其他股份有限公司分公司(非上市)
成立日期：2021-01-14
营业期限：2021-01-14 至 无固定期限
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经营范围： 一般项目：园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（在总公司经营范围内从事经营活动）。
名 称：旺盛生态环境股份有限公司歙县分公司
统一社会信用代码：91341021MA8NQEEE6Y
住所：安徽省黄山市歙县溪头镇桃源村芽塘下1号
代表人：郝孝栋
公司类型： 其他股份有限公司分公司(非上市)
成立日期：2022-02-28
营业期限：2022-02-28 至 无固定期限
经营范围： 一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
旺盛生态环境股份有限公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基准日，旺盛生态环境股份有限公司账面资产总额为106,758.45万元，负债总额81,842.65万元，净资产24,915.80万元。旺盛生态环境股份有限公司历年年审计中，注册会计师出具了无保留意见的审计报告，旺盛生态环境股份有限公司经审计后的资产、财务及经营情况（旺盛生态单体报表）如下表：
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金额单位：人民币万元
截止评估基准日公司对外投资如下：
1、企业名称：山东欧森花卉苗木有限公司（简称苗木公司）
统一社会信用代码:91370112306828126M公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：傅修刚注册资本：300万元人民币成立日期：2014-05-19营业期限 ：2014-05-19 至 无固定期限住 所：山东省济南市历城区彩石镇青龙峪村9号经营范围：造林苗木、城镇绿化苗、经济林木、花卉的生产、销售；种植工具及材料的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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山东欧森花卉苗木有限公司成立于2014年，截止评估基准日企业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
旺盛生态环境股份有限公司 300万元
100%
山东欧森花卉苗木有限公司主要从事苗木生产销售业务。
山东欧森花卉苗木有限公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费，根据国家税务总局公告2011年第48号《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》，山东旺盛花卉苗木有限公司对所得税优惠事项备案，济南市历城区国家税务局受理备案，苗木收入免征所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条的规定，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税(农业，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业；农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人)。经公司在山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局备案本公司的苗木及蔬菜农产品免征增值税。截止本次评估基准日，山东欧森花卉苗木有限公司账面资产总额为7,370.97万元，负债总额3,319.13万元，净资产4,051.83万元。山东欧森花卉苗木有限公司的资产、财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31
总资产 5,377.09
8,292.36
8,924.06
7,370.97
总负债 2,385.74
4,162.42
4,437.05
3,319.13
净资产 2,991.35
4,129.94
4,487.01
4,051.83
二、经营状况 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
营业收入 3,076.97
4,445.26
2,098.88
318.05
净利润 729.19
1,138.60
357.06
-435.17
2、企业名称：北京旺盛立体绿化有限公司
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
统一社会信用代码:91110113MA001TM955公司类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：杨军爱注册资本：1,000万元人民币成立日期：2015-11-10营业期限 ：2015-11-10 至 2045-11-09住 所： 北京市顺义区杨镇地区纵二路7-2经营范围：城市园林绿化施工；施工总承包、专业承包；园林绿化工程设计；销售日用品、塑料制品、工艺美术品（不含文物）、有机肥、树木、花卉、新鲜蔬菜；零售建筑材料（不含砂石及制品）、园林机械设备、电子产品；货物进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
北京旺盛立体绿化有限公司成立于2015年，截止评估基准日企业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
旺盛生态环境股份有限公司 1000万元
100%
北京旺盛立体绿化有限公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基准日，北京旺盛立体绿化有限公司账面资产总额为0.00万元，负债总额0.00万元，净资产0.00万元。北京旺盛立体绿化有限公司的资产、财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况
2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31
总资产 -
-
-
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
总负债 -
-
-净资产 -
-
-
二、经营状况 2020年度 2021年度 2022年度营业收入 -
-
-净利润 -
-
-
3、企业名称：山东银茂泰建材有限公司
统一社会信用代码:91370100MA3U8PCK14公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：牟艳玲注册资本：500万元人民币成立日期：2020-10-27营业期限 ：2020-10-27 至 无固定期限住 所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街2008号银荷大厦3-1005
经营范围：一般项目：建筑材料销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；隔热和隔音材料销售；竹制品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；石灰和石膏销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；环境保护专用设备销售；密封用填料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术玻璃制品销售；模具销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
山东银茂泰建材有限公司成立于2020年，截止评估基准日企业股权结构如下：
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
序号 股东名称 出资额 持股比例
旺盛生态环境股份有限公司 500万元
100%
山东银茂泰建材有限公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基准日，山东银茂泰建材有限公司账面资产总额为3,115.91万元，负债总额3,080.09万元，净资产35.82万元。山东银茂泰建材有限公司的资产、财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31
总资产 1.1
220.04
3,115.91
总负债 1.1
220.1
3,080.09
净资产 -
-0.07
35.82
二、经营状况 2020年度 2021年度 2022年度
营业收入 -
417.7
3,392.53
净利润 -
-0.06
35.88
公司主要从事建材销售业务。
4、企业名称：山东茂丰机械租赁有限公司
统一社会信用代码:91370100MA3U8N081D
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：董长征
注册资本：500万元人民币
成立日期：2020-10-27
营业期限 ：2020-10-27 至 无固定期限
住 所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区世纪大道15612号3号楼1-101
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
经营范围：一般项目：机械设备租赁；汽车租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；特种设备出租；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东茂丰机械租赁有限公司成立于2020年，截止评估基准日企业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
旺盛生态环境股份有限公司 500万元
100%
山东茂丰机械租赁有限公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基准日，山东茂丰机械租赁有限公司账面资产总额为324.91万元，负债总额328.64万元，净资产-3.73万元。山东茂丰机械租赁有限公司的资产、财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31
总资产 1.1
103.44
324.91
总负债 1.1
103.93
328.64
净资产 -
-0.49
-3.73
二、经营状况 2020年度 2021年度 2022年度
营业收入 -
129.77
-
净利润 -
-0.49
-3.24
公司主要从事设备租赁业务。
5、企业名称：山东盈嘉建筑劳务有限公司
统一社会信用代码:91370100MA3UABWY6J
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：毕玉泉注册资本：500万元人民币成立日期：2020-11-03营业期限 ：2020-11-03 至 无固定期限住 所：山东省济南市高新区康虹路1266号新生活家园北区39号楼5-101室
经营范围：一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；渔港渔船泊位建设；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
山东盈嘉建筑劳务有限公司成立于2020年，截止评估基准日企业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
旺盛生态环境股份有限公司 500万元
100%
山东盈嘉建筑劳务有限公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基准日，山东盈嘉建筑劳务有限公司账面资产总额为394.20万元，负债总额373.30万元，净资产20.90万元。山东盈嘉建筑劳务有限公司的资产、财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31
总资产 -
44.39
394.20
总负债 -
30.62
373.30
净资产 -
13.77
20.90
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二、经营状况 - 2021年度 2022年度营业收入 -
72.46
8.40
净利润 -
13.77
7.13
6、企业名称：黄山济高生态农业科技发展有限公司
统一社会信用代码: 91341021MA2TMX0B7R公司类型：其他有限责任公司法定代表人：付聿国注册资本：12200万元人民币成立日期：2019-04-23营业期限 ：2019-04-23 至 无固定期限住 所：安徽省黄山市歙县溪头镇桃源村芽塘下经营范围： 智能农业管理、园区管理及服务；农业园艺服务；休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；蔬菜、水果、苗木、花卉、中草药的种植及销售；农业休闲观光活动；农林灌溉技术服务；农林有害生物防治服务；农业技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；预包装食品、散装食品、卷烟、酒水、茶叶、大米、食用油、种子、化肥、农膜、农用机械销售；道路旅客运输经营；智能旅游平台运营管理；会议及展览服务；文化交流活动、演艺娱乐活动、研学旅游、体育赛事活动、组织、策划；中医药康养的健康管理、咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；住宿服务；市政工程、园林绿化工程；建筑劳务分包服务（不含劳务派遣）；农产品加工、销售；工艺品研发、加工、销售；物业管理；经营商品和技术的进出口业务（国家指定、限制和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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黄山济高生态农业科技发展有限公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。
黄山济高生态农业科技发展有限公司成立于2019年，截止评估基准日企业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
黄山田园综合体发展有限公司 2440万元
20%
济南高新发展股份有限公司 2440万元
20%
旺盛生态环境股份有限公司 7320万元
60%
截止本次评估基准日，黄山济高生态农业科技发展有限公司账面资产总额为27,760.60万元，负债总额24,022.99万元，净资产3,737.61万元。黄山济高生态农业科技发展有限公司的资产、财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31
总资产 -
7,765.00
27,760.60
总负债 -
3,132.58
24,022.99
净资产 -
4,632.42
3,737.61
二、经营状况 2020年度 2021年度 2022年度
营业收入 -
13.27
359.75
净利润 -
-326.61
-894.81
黄山济高生态农业科技发展有限公司是为安徽黄山歙县蓝田桃源田园综合体项目设立的SPV公司，安徽黄山歙县蓝田桃源田园综合体项目作为黄山市重点项目进行实施，县政府授权SPV公司特许经营权，在授权期限内，项目公司负责本项目的设计、投资、融资、建设及运营，通过政府缺口性补贴（政府补贴及使用者付费）方式获取合理的投资回报。
旺盛公司作为该项目的EPC总施工方负责建设施工。
项目位于安徽省歙县西北部溪头镇，项目实施范围包括溪头镇溪头村（包括蓝田中心村）及桃源村两个行政村，面积13.05平方公里。项目范
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围内用地包括建设用地、林地、教育用地、农田等；项目规划分为九大区域，包括茶文化体验区、生态保育区、多彩田园区、蓝田田园社区、桃源田园社区、溪头田园社区、艺术田园区、钟山禅修区、花果休闲区；产品形态以农业产业的种植、加工、销售为基础，结合当地文化及生态资源，建设农文旅融合的田园综合体，包含基础设施建设和农旅运营设施建设。
歙县历史文化底蕴深厚，是徽文化的发源地，处于黄山风景区和皖南国际文化旅游示范区。蓝田村具有1600年的历史，生态资源优异，有优质的地下溶洞和温泉资源待开发利用。产业资源优势明显，黄山毛峰和黄山贡菊主产区在项目区内，并拥有中国四大名砚的歙砚优质矿石山脉资源。项目区域内具备农文旅商融合发展的先天条件，为项目的开发建设和运营提供了资源保障。
项目已列入财政部PPP项目管理库，已完成“一方案、两评估”并取得科研及环评等行政手续批复，建设地点位于黄山市歙县溪头镇，建设内容拟分为基础设施建设及农旅运营类项目建设两大板块。基础设施建设部分主要为道路工程、生态治理及景观工程、公共服务基础设施等；农旅运营类项目建设部分主要为现代农业文化体验区、多彩田园区、蓝田田园社区、桃源田园社区、溪头田园社区、艺术田园区、钟山禅修区、花果休闲区的建设等，项目总投资约61019万元，合作期限15年。该PPP项目是安徽省首批田园综合体试点项目，是全国第一个入选国家财政部PPP项目库的田园综合体项目。
7、企业名称：山东旺盛索尔立体绿化有限公司
统一社会信用代码:91370100MA3CAX8412
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公司类型：其他有限责任公司法定代表人：傅修刚注册资本：500万元人民币成立日期：2016-05-20营业期限 ：2016-05-20 至 无固定期限住 所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-301E室
经营范围：立体绿化工程、园林绿化工程、市政工程、建筑装修装饰工程；园林设计、园林养护；园林资材、建材、塑料制品、园林机械设备、水泵、电子产品的批发、零售；园林景石、植物栽培基质、有机肥的开发、销售和技术咨询；苗木（不含种苗）、花卉、草坪、蔬菜、农作物的种植、销售；非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东旺盛索尔立体绿化有限公司成立于2016年，截止评估基准日企业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
浙江索尔园林集团有限公司 220万元
44%
旺盛生态环境股份有限公司 280万元
56%
山东旺盛索尔立体绿化有限公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基准日，山东旺盛索尔立体绿化有限公司账面资产总额为9.05万元，负债总额30.25万元，净资产-21.20万元。山东旺盛索尔立体绿化有限公司的资产、财务及经营情况如下表：
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金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31
总资产 3.44
4.38
9.05
总负债 10.91
24.6
30.25
净资产 -7.47
-20.22
-21.20
二、经营状况 2020年度 2021年度 2022年度
营业收入
-净利润 -14.32
-12.75
-0.98
8、旺盛生态环境股份有限公司持有山东中开城市开发投资有限公司
（至评估基准日无业务）30%股权。
9、旺盛生态环境股份有限公司持有淄博明盛基础设施开发有限公司
10%股权，企业作为其他权益工具投资核算。
(三) 委托人和被评估单位的关系
委托人——济南高新发展股份有限公司持有被评估单位——旺盛生态环境股份有限公司51%股权。
(四) 其他资产评估报告使用人
本评估报告除委托人外，本评估报告的其他使用者包括为委托人提供年度审计服务的审计机构、其他相关政府部门及监管机构。
二、评估目的
以财务报告为目的，对济南高新发展股份有限公司收购旺盛生态环境股份有限公司后的合并报表中形成的商誉进行减值测试，确定包含该项商誉在内的资产组或资产组组合在评估基准日的可收回金额，为济南高新发展股份有限公司管理层编制2022年度财务报告提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为济南高新发展股份有限公司收购旺盛生态环境股份有限
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公司所形成的商誉及与形成该商誉有关的资产组的可收回金额。
评估范围是为济南高新发展股份有限公司收购旺盛生态环境股份有限公司所形成的商誉及与形成该商誉有关的资产组对应的房屋建筑物、车辆、电子设备、其他无形资产和长期待摊费用。
纳入本次评估范围的资产（包含旺盛生态环境股份有限公司和山东欧森花卉苗木有限公司资产）如下：
金额单位：人民币万元
(一) 固定资产——房屋建筑物类资产：申报账面原值为314.95万元，
账面净值为80.58万元。
房屋建筑物共计1项，申报账面原值为314.95万元，账面净值为80.58万元，建筑面积905.61平方米，为企业2007年购入2009年6月建成交房的写字楼，不动产权证号鲁2020济南市不动产权第0134466号，位于济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-307。
(二) 固定资产——设备类资产：申报账面原值为493.64万元，账面
净值为100.10万元。包括车辆和电子设备两部分。
车辆共计6辆，申报账面原值为261.11万元，账面净值为49.81万
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元，主要为日常办公用轿车、厢式货车，使用状态正常。
电子办公设备共计110项201台套，申报账面原值为232.53万元，账面净值为50.29万元，包含旺盛生态环境股份有限公司办公设备及家具等共计106项197台套和山东欧森花卉苗木有限公司4项4台电脑、柴油机等。
上述实物资产主要分布在济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-307、1-301办公场所、济南市历城区彩石镇大龙堂村民委员会大龙园区及各工程项目部。
(三) 无形资产：申报账面价值为0.00万元,包含36项专利技术、4
项计算机软件著作权和30项注册商标。详情如下：
1、专利权
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权号 | 授权日期 |
1 一种园林水池 实用新型专利 201420194216.1 2014.10.152 一种花盆 实用新型专利 201420194184.5 2014.10.153 一种花藤架 实用新型专利 201420194057.5 2014.10.154 一种景观凉亭 实用新型专利 201420148250.5 2014.10.155 一种园林用花钵 实用新型专利 201420158559.2 2014.10.156 一种园林用一次性草皮运输架 实用新型专利 201420149044.6 2014.10.157 一种蓄水花盆 实用新型专利 201420194185.x 2014.10.158 一种园林台阶 实用新型专利 201420149433.9 2014.10.159 一种灌木用修剪锯 实用新型专利 201420194056.0 2014.10.1510 一种园林用修枝铲 实用新型专利 201420158073.9 2014.10.1511 一种苗木用农药喷洒车 实用新型专利 201420401724.2 2014.12.1012 一种苗木高空修剪装置 实用新型专利 201420401732.7 2014.12.1013 一种苗木防风固定装置 实用新型专利 201520874191.4 2016.04.0614 一种苗木防护罩 实用新型专利 201520874121.9 2016.04.0615 一种混凝土搅拌设备 实用新型专利 201621129557.6 2017.11.2816 一种立体绿化水肥一体化装置 实用新型专利 201720580117.0 2017.12.1217 一种装配式立体生态墙 实用新型专利 201720474642.4 2017.12.0118 一种用于岩石边坡生态防护的组件 实用新型专利 201721300688.0 2018.04.20
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19 一种浅水水域淤泥处理回收 实用新型专利 CN207330689U 2018.05.08
一种用于建筑物外立面的立体绿化种植装置
实用新型专利 CN207369683U 2018.05.1821 一种兼具排蓄水性能的植物墙绿化花盆 实用新型专利 CN207354958U 2018.05.1522 一种用于立体绿化的组装式花盆 实用新型专利 CN207505529U 2018.06.1923 一种墙面绿化装置 实用新型专利 CN208462635U 2019.02.0524 一种基于生态墙下的新能源充电棚 实用新型专利 CN210554271U 2020.05.1925 一种嫁接扦插合一的楸树快速培育方法 发明专利 CN106489550B 2020.01.0326 一种立秋后楸树嫁接苗的保存方法 发明专利 CN106386189B 2019.12.2427 一种处理盐碱地的改良剂及其制备方法 发明专利 CN110257075B 2020.06.0528 一种用于城市景观湿地的智能养护系统 实用新型专利 CN213214660U 2021.05.1829 一种楸树组培苗移栽方法 发明专利 CN109548639B 2021.05.0430 一种环保种植毯 实用新型专利 CN213847529U 2021.08.0331 一种装配式智能升降喷药装置 实用新型专利 CN214126677U 2021.09.0732 一种促进生根装置 实用新型专利 CN214178394U 2021.09.1433 一种多功能水培种植器 实用新型专利 CN214178481U 2021.09.1434 一种坡面监测与灌溉净化系统 实用新型专利 CN215302072U 2021.12.2835 一种分级过滤的污水净化装置 实用新型专利 CN216513298U 2022.05.1336 一种盐碱地的改良方法 发明专利 CN110140468B 2022.04.15
2、软件著作权
| 序号 | 软著名称 | 软著类型 | 登记号 | 发表日期 |
1 植被扦插叶面喷施自动控制系统V1.0 计算机软著 2019SR0510837 2018.12.262 绿色生态修复建设环境监测系统V1.0 计算机软著 2019SR0508421 2018.12.243 优良树种资源数据统计及分析系统V1.0 计算机软著 2019SR0508408 2018.12.244 植被绿化养护管理系统VI.0 计算机软著 2019SR0508602 2018.12.24
3、商标：
| 序号 | 商标 | 商标名 | 状态 | 申请时间 | 注册号 | 类别 |
租片
绿
商标注册申请完成2015/11/19
18380357
31-饲料种籽
租片
绿
商标无效2015/11/19
18380359
44-医疗园艺
图形
商标注册申请注册公告排版完
成
2014/12/15
15933355
37-建筑修理
图形 商标注册申请受理通知书发文 2014/12/15
15933056
20-家具
图形
商标注册申请注册公告排版完
成
2014/12/15
15933444
41-教育娱乐
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| 序号 | 商标 | 商标名 | 状态 | 申请时间 | 注册号 | 类别 |
图形 商标注册申请受理通知书发文 2014/12/15
15933261
36-金融物管
图形 商标注册申请受理通知书发文 2014/12/15
15933113
31-饲料种籽
图形 商标注册申请受理通知书发文 2014/12/15
15932981
8-手工器械
图形
商标注册申请注册公告排版完
成
2014/12/15
15933591
44-医疗园艺
图形 商标注册申请完成 2014/12/15
15933191
35-广告销售
图形 商标注册申请受理通知书发文 2014/12/15
15932939
5-医药
图形 商标注册申请受理通知书发文 2014/12/15
15932875
1-化学原料
图形 商标注册申请完成 2014/12/15
15933533
42-设计研究14 张大石头
张大石头
商标注册申请完成 2013/12/613681200
41-教育娱乐15 张大石头
张大石头
商标注册申请完成 2013/12/613681144
36-金融物管16 胜冠 胜冠 商标注册申请完成 2013/12/5 13671650
44-医疗园艺17 鲁风 鲁风 商标注册申请完成 2013/12/5 13670680
31-饲料种籽18 旺胜 旺胜 商标注册申请完成 2013/12/5 13671766
37-建筑修理19 丘壑无言
丘壑无言
商标注册申请完成 2013/12/513671296
36-金融物管20 鲁风 鲁风 商标注册申请完成 2013/12/5 13670734
44-医疗园艺21 胜冠 胜冠 商标注册申请完成 2013/12/5 13671380
1-化学原料22 鲁韵 鲁韵 商标注册申请完成 2013/12/5 13670929
37-建筑修理23 奥胜 奥胜 商标注册申请完成 2013/12/5 13670632
37-建筑修理24 胜冠 胜冠 商标注册申请完成 2013/12/5 13671570
37-建筑修理25 旺胜 旺胜 商标注册申请完成 2013/12/5 13671830
44-医疗园艺26 鲁韵 鲁韵 商标注册申请完成 2013/12/5 13671208
44-医疗园艺
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| 序号 | 商标 | 商标名 | 状态 | 申请时间 | 注册号 | 类别 |
27 鲁韵 鲁韵 商标注册申请完成 2013/12/5 13670802
1-化学原料28 旺盛 旺盛 商标注册申请完成 2013/12/5 13671901
44-医疗园艺29 张大石头
张大石头
商标注册申请完成 2013/7/2412970574
33-酒30 一垄田
一垄
田
商标已注册2011/11/25
10234589
31-饲料种籽
（四）长期待摊费用：账面原值为202.48万元，账面价值为131.32
万元。为舜泰广场办公楼装饰改造费。
纳入本次评估范围的包含商誉的资产组如下：
本次商誉减值测试所涉及的资产组内各项资产构成及其账面价值，以及资产组历史年度经营损益数据，为根据此次商誉减值测试评估的需要，由委托方和被评估单位管理层及其年报审计师沟通后确认并由企业进行申报。
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。收益法评估时所依据的2017年-2019年年度财务报表经大信会计
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师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年-2022年年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次评估，各项资产的申报账面价值均为审计后的账面价值。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型；会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。因此，本次评估选择的价值类型为可收回金额。
可收回金额在本报告中定义为：被评估资产在被评估企业现有管理者管理、运营下，在被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额的孰高者。
（一）资产预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和
最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。
（二）公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资
产交换或者债务清偿的金额。会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、
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搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
结合本次所选取的评估方法分析，本评估报告中的可收回金额即为委估资产组预计未来现金流量的现值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2022年12月31日，本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
选取2022年12月31日为评估基准日是委托人确定的，该评估基准日即为减值测试日。
六、评估依据
（一） 法律、法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第
46号）；
2、 《中华人民共和国公司法》（2018年中华人民共和国主席令第15
号）；
3、 《中华人民共和国证券法》（2019年中华人民共和国主席令第37号）；
4、 《中华人民共和国民法典》（2020年中华人民共和国主席令第45
号）；
5、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
6、 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
7、 《中华人民共和国专利法》；
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8、 《中华人民共和国商标法》；
9、 《中华人民共和国著作权法》；
10、 《计算机软件保护条例》；
11、 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
12、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关
总署公告2019年第39号）；
13、 《企业会计准则》；
14、 《企业会计准则第8号——资产减值》
15、 证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》；
16、 其他与本次评估有关的法规。
（二） 评估准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、 《资产评估执业准则――评估程序》（中评协[2018]36号）；
4、 《资产评估执业准则――资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5、 《资产评估执业准则――资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、 《资产评估执业准则――资产评估档案》（中评协
[2018]37号）；
7、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）
8、 《资产评估执业准则――无形资产》（中评协[2017]37号）；
9、 《资产评估执业准则――不动产》（中评协[2017]38号）；
10、 《资产评估执业准则――机器设备》（中评协[2017]39号）；
11、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
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12、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13、 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
14、 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
15、 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
16、 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
17、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
18、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
19、 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》；
20、 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》。
（三） 权属依据
1、 《机动车行驶证》；
2、 《专利权证书》；
3、 《商标注册证书》；
4、 《计算机软件著作权登记证书》；
5、 《不动产权证书》；
6、 资产入账凭证及购置合同、发票等；
7、 委托人及被评估单位提供的其他产权证明材料。
（四） 取价依据
1、 旺盛生态环境股份有限公司历史年度《审计报告》及财务报表；
2、 旺盛生态环境股份有限公司历史年度财务及生产经营资料；
3、 旺盛生态环境股份有限公司资产组历史年度经营报表及未来年度
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收益预测；
4、 企业与供货厂家签订的设备购置合同；
5、 近期《全国国产及进口汽车报价》；
6、 近期《全国办公设备及家用电器报价》；
7、 济南市房地产价格资料；
8、 互联网上获取的价格信息及设备供货厂家询价资料；
9、 《资产评估常用数据与参数手册》；
10、 IFIND资讯软件平台信息；
11、 委托人及被评估单位提供的其他资料；
12、 本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。
七、评估方法
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次采用收益法进行评估，并以此确定最终的评估结论。
（一）评估方法的适用性分析
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1、收益法适用性分析：企业价值评估中的收益法，是指将预期收益
资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法使用的前提条件是企业的收益情况能够合理预测，同时风险因素可以合理量化。作为一个有生命力的持续经营的企业（或资产组），其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益现值。收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的市场价值。收益法的使用条件：一是能够合理预测和量化企业的未来收益；二是风险指标可以合理量化，即能够确定合理的折现率。在采用收益法评估中，要求被评估企业价值（或资产组）内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
由于被评估单位所开展的业务可以根据市场需求情况、被评估单位的市场占有率等指标，对企业未来收益合理预测，同时风险指标可以合理量化，因此，采用收益法进行评估具备条件。同时，根据《以财务报告为目的的评估指南》，以及此次评估对象的特点和应用条件，本次评估测算采用收益法。
2、市场法适用性分析：由于本次商誉减值测试评估涉及的企业资产
组在市场上没有已经签订的相关转让协议价格，也没有相关交易的活跃市场，无法获取可比的企业或资产组交易案例及其详细信息，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，故本次评估不宜采用市场法。
3、资产基础法适用性分析：根据《企业会计准则第8号——资产减
值》的相关规定进行分析，资产基础法从技术上来说一般不宜作为确定特定资产组可收回金额的方法，尤其是资产组内的商誉无形资产的价值难以
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在资产基础法下单独进行评估并合理量化，因此，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。故本次评估不宜采用资产基础法。
（二）收益法评估模型及说明
收益法是按照被评估资产组组合在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率折现成评估基准日的现值，求得被评估资产组组合在评估基准日时点的资产预计可收回现金流量的现值。
收益法计算公式如下：
其中：
V：资产组未来收益现金流现值Ri：未来第i年预期息税前净现金流
r：税前折现率WACCi：收益计算年期
1、 收益期的确定
根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期，考虑到企业的主要产品所处的发展阶段及企业的具体情况，企业经营达到相对稳定的时间约为5年，因此详细预测期设定为5年；二为永续期，即2027年以后为稳定预测期阶段，其盈利指标将处于稳定状态。
2、 收益类型的确定
被评估资产组组合的收益类型为预计未来息税前现金流量，计算公式如下：
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息税前现金流＝税前利润+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（1）税前利润的确定：按预测的损益情况计算确定。
税前利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-资产减值损失
（2）利息支出的确定：资产组内无付息债务，利息支出不予考虑。
（3）折旧及摊销的确定：经现场勘查，资产组内固定资产使用基本
正常，能够保障公司经营的顺利进行。因此，固定资产折旧额为保有固定资产的折旧额。评估时各年度按现有经营性固定资产的原值、折旧政策并考虑固定资产到期更新重置价值测算年度折旧额。对摊销额，评估时按相关无形资产的账面原值、摊销年限测算年度摊销额。
（4）资本性支出的确定：本次评估所考虑的未来年度资本性支出为
委估资产组内现有固定资产的更新支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等判断来确定未来各年度的资本性支出数额。
（5）营运资金增加额的确定
营运资金增加额＝现金营运资金增加额＋非现金营运资金增加额
由于本次委估资产组内不包含营运资金，因此，现金营运资金及非现金营运资金的期初余额均设为0。
现金营运资金通过资产组预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定，以资产组各年度的现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的现金营运资金增加额。非现金营运资金以历史年度平均年营运资金占营业收入的比例，预测预测期内各年度非现金营运资金额，以公司
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各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金的增加额。
3、 年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此企业自由现金流折现时间均按年中折现考虑。
4、 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。
我们首先运用资本资产定价模型(CAPM)来计算股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，剔除所得税因素后确定本次评估的折现率（税前WACC）。
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算股权资本成本的办法，公式如下：
Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+ε
式中，--股权期望报酬率
--无风险利率--股权系统性风险调整系数( - )--市场风险溢价ε--特定风险报酬率。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法，公式如下：
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其中，--股权期望报酬率
--债权期望报酬率
D--债权价值
E--股权价值
T--所得税税率
（3）确定税前WACC
税前WACC＝WACC/（1-T）
T--所得税税率
八、评估程序实施过程和情况
评估工作于2023年3月6日开始，至2023年4月26日结束。具体分以下几个阶段：
（一） 明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托人及相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的初步调查，与委托人、被评估单位及审计师等共同明确资产评估业务基本事项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及资产评估专业人员独立性。
（二）签订资产评估委托合同
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托人签订《资产评估委托合同》，约定评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限和方式、评估服务费总额和支付方式、资产评估机构与委托人权利、义务、违约责任和争议解决等主要内容。
（三）编制资产评估计划
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根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，编制评估计划。
（四）进行评估调查
根据本次评估目的及拟采用的评估方法，2023年3月8日～3月16日，评估人员依据资产评估申报明细表及评估调查表等资料，对申报资产进行现场勘察。首先对企业的历史沿革、所从事的业务情况进行深入了解，对企业所处行业进行调查。现场调查重点是对资产组历史年度经营业绩进行清查核实，同时也要求企业填报本次商誉减值测试所涉及的资产组内各项资产明细表，抽查了资产组内主要资产，对重要资产索取资产的产权资料，现场核实资产组内各项资产的配套性、完整性及其运行的有效性等。
现场调查时，我们根据被评估企业的特点和资产类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。主要调查方式如：
对资产组内的资产进行现场调查。如对设备类资产进行现场勘察，核对购置发票及合同等。
对房屋建筑物现场清查核实。房屋建筑物为企业购买的写字楼商品房，购买后作为办公地址。评估人员对写字楼进行清查核实，查阅了写字楼的购置合同等资料，了解写字楼的使用状况、技术状况和维护记录，核对写字楼的地址、坐落位置、地段、楼层和产权边界；对整体写字楼的外型、结构形式、内外装修、水电管线安装使用的情况进行勘察，取得写字楼照
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片及《不动产权证》。对商标权、专利权、著作权等知识产权类无形资产，在收集相关产权资料的基础上，网上查询各官方网站，确认申报资产的真实性、准确性、时效性等信息。
同时，我们对管理层进行针对性访谈，具体访谈对象包括公司财务、运营部及总经理等。在此基础上，我们对被评估单位的历史经营情况，包括企业的业务流程、收入情况、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对营业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对被评估单位提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计业务量、业务收入和业务成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。
（五）收集整理评估资料
通过与委托人及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，注意从委托人、被评估单位及其他相关当事人索取与评估有关的资料，并对现场调查及资料收集所获得资料进行核查和验证，并按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法。同时，在从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。
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（六）评定估算形成结论
评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结论，根据资产评估机构内部质量控制制度对资产评估报告进行三级审核等具体工作步骤。
（七）编制出具资产评估报告
在不影响对评估结论进行独立判断的前提下与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要的沟通；按照《资产评估执业准则——资产评估报告》等准则的要求，编制出具《资产评估报告》等相关文件，并按资产评估委托合同约定的时间及方式向委托人提交资产评估报告。
（八）整理归集评估档案
资产评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，及时予以归档。
九、评估假设
本次评估结果是反映评估对象在本次特定评估目的下的可收回金额，没有考虑评估对象将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
（一）一般假设
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1、 持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指
资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变。
2、 资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
3、 交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
4、 公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、 国际宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企
业所属行业的基本政策无重大变化；
2、 被评估单位所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
3、 被评估单位所处国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率等
税收政策、政策性征收费用不发生重大变化；
4、 本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
5、 评估基准日后，被评估单位按目前的经营模式、战略规划及资本
结构在评估预测期间内持续经营；
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6、 评估基准日后，苗木所用育苗土地供应稳定和无重大自然灾害和
病虫害影响；
7、 被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
8、 被评估单位的主要管理团队、营销团队、研发团队保持相对稳定；
9、 被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会
遇到重大的款项回收问题；
10、 被评估单位在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
11、 被评估单位未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；
12、 除非另有说明，被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会
出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
13、 由被评估的单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、
会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
14、 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结论。
十、评估结论
采用收益法评估后，济南高新发展股份有限公司拟进行商誉减值测试
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涉及的包含收购旺盛生态环境股份有限公司形成的商誉在内的资产组在本次评估基准日2022年12月31日的可收回金额为180,368,500.00元（大写人民币壹亿捌仟零叁拾陆万捌仟伍佰元整）。
上述评估结论的价值内涵为资产组预计未来现金流量的现值。本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2022年12月31日至2023年12月30日。
十一、特别事项说明
（一）截至2022年12月31日，旺盛生态环境股份有限公司所形成
的商誉在内的资产组范围内存在如下抵押事项：
旺盛生态环境股份有限公司将鲁2020济南市不动产权第0134466号办公楼抵押给济南农村商业银行股份有限公司历城支行，抵押期限自2020年7月13日至2023年7月12日。
本次评估未考虑抵押担保事项对评估结论产生的影响。
（二）本次商誉减值测试所涉及的资产组内各项资产构成及其账面价
值，以及资产组历史年度经营损益数据，为根据此次商誉减值测试评估的需要，由委托方和被评估单位管理层及其年报审计师沟通后确认并由企业进行申报。
（三）本次评估范围依据的旺盛生态环境股份有限公司2017年-2019
年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年-2022年年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业意见。
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本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以上特别事项对经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一） 本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能
由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。遵守相关
法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是资产评估师的责任；依法提供并保证所提供资料的真实性、完整性、合法性，恰当使用资产评估报告是委托人和其他相关当事人的责任。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被
摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（六） 在评估结论有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结论作
为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估
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假设前提发生变化，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2023年4月26日。