济南高新：东亚前海证券有限责任公司关于济南高新重大资产出售之2022年度持续督导意见

东亚前海证券有限责任公司

关于济南高新发展股份有限公司重大资产出售

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年五月

声明东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”）接受济南高新发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“济南高新”）的委托，担任上市公司2022年重大资产出售的独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读济南高新发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、本次交易概况

（一）交易对方

本次交易对方为玉润黄金有限公司，为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为NQM公司100%股权。

（三）交易方式

济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司CQT公司所持有的NQM公司100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。

济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有CQT公司股份，CQT公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的并经济高控股备案的《评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为人民币90,282.46万元。经交易双方协商确定，标的公司的交易对价为90,282.46万元。

二、本次交易实施情况

（一）本次交易的决策过程和批准程序

1、济高控股作为有权国有资产监督管理机构已批准本次交易转让；

2、本次交易相关议案已获得济南高新第十届董事会第二十五、二十八次临时会议审议通过；

3、本次交易相关议案已获得玉龙股份第五届董事会第二十二、二十六次会议审议通过；

4、本次交易相关标的资产评估报告已获得济高控股评估备案；

5、本次交易及本次交易涉及的相关事宜已经济南高新2022年第二次临时股东大会审议通过；

6、本次交易及本次交易涉及的相关事宜已经玉龙股份2022年第一次临时股东大会审议通过；

7、本次交易已获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的无异议通知；

8、本次交易已经山东省发展和改革委员会备案；

9、玉龙股份已按照《境外投资管理办法》的规定完成了商务部门的备案。

（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

根据NQM公司向股权登记机构澳大利亚证券投资委员会（AustralianSecurities&InvestmentCommission）提交的股东名册，截至持续督导意见出具日，NQM公司100%股权已经全部过户登记至玉润黄金名下。

三、相关承诺的履行情况

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺

（三）交易对方相关承诺

因天业集团与上海洪皓贸易有限公司（以下简称“洪皓贸易”）借贷纠纷，上海市第一中级人民法院于2019年3月出具（2018）沪01民初934号《民事判决书》，一审判决天业集团偿还洪皓贸易借款本金5,000万元及相关利息，对洪皓贸易主张公司承担保证责任的诉讼请求不予支持，目前判决已生效。洪皓贸易以缔约过失为由再次向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民法院一审判决公司对天业集团在上海市第一中级人民法院（2018）沪01民初934号民事判决中相关付款义务中不能清偿的20%向洪皓贸易承担赔偿责任，双方均提起上诉。2022年2月25日，上海市第一中级人民法院二审判决驳回双方上诉，维持原判，此案件导致公司曾被列为失信被执行人。公司承诺在重组报告书出具后六个月内解决上述失信事项。

重组报告书于2022年5月21日披露，截至2022年12月13日《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》披露时，上述失信事项仍未解决。

经公司与相关方的持续沟通，截至本持续督导意见出具日，公司与相关方达成和解，失信事项已经解除，承诺已经得到履行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述情形外，本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。

四、盈利预测及业绩承诺实现情况

根据股权转让协议的相关约定，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3,600万澳元、2023年度不低于3,900万澳元和2024年度不低于4,100万澳元。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2023）京会兴核字第60000001号《关于NQMGold2PtyLtd业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2022年度实现净利润7,185.36万澳元，完成2022年度业绩承诺指标的

199.59%。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2022年度，公司从事的业务包括生命健康和生物科技相关业务、产业园区开发运营和房地产业务、黄金等贵金属的勘探开发及采选等矿业业务。其中，房地产业务、黄金等贵金属的勘探开发及采选等矿业业务已通过实施重大资产重组等方式完成了资产剥离。

2022年，公司的营业收入构成情况与2021年的对比如下：

单位：万元

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施的重组方案与已公布的重组方案不存在差异。