济南高新：第十一届董事会第二次临时会议决议公告

http://ddx.gubit.cn 2023-06-26 济南高新(600807)公司公告

证券代码：600807 证券简称：济南高新公告编号：临2023-043

济南高新发展股份有限公司第十一届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第十一届董事会第二次临时会议于2023年6月25日上午10点，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室，以现场和通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《公司章程》的要求。会议召集人、主持人为公司董事长王成东先生。经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；

1、发行股票种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议的公告日，发行价格为2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

-D

送红股或转增股本：P

/（1+N）

两者同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过163,934,426股（含本数），发行股票数量不

超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

7、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避

表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》；根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》,具体详见2023年6月26日公司在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》；

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证监会《监管规则适用指引--发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计

年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》。本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，舜正投资拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过40,000万元，构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》；

针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与舜正投资签署《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《济南高新发展股份有限公司关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》；

公司董事会提请股东大审议批准控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约，具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《济南高新发展股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》；

为保证本次向特定对象发行股票工作高效完成，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

（二）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

（三）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

（四）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；

（五）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（六）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及