济南高新：2023年第二次临时股东大会会议资料

济南高新发展股份有限公司

二〇二三年第二次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二三年七月

2023年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023年7月21日 上午9点15分；网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室

会议召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布代表资格审查结果；

二、宣读“会议须知”；

三、审议并讨论议案：

1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

2、关于公司向特定对象发行股票方案的议案；

3、关于《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案；

4、关于《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；

5、关于《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案；

6、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案；

7、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

8、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案；

9、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案；

10、关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案；

11、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案；

12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案。

四、股东或股东授权代表投票表决：

1、推举监票人；

2、投票表决。

五、休会，统计现场及网络投票结果；

六、宣布投票表决结果；

七、见证律师宣读会议见证意见；

八、宣布会议结束。

议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，公司结合自身实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案二

关于公司向特定对象发行股票方案的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”），具体方案如下：

1、发行股票种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议的公告日，发行价格为2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两者同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

5、发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过163,934,426股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润。

10、本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案三

关于《济南高新发展股份有限公司2023年度

向特定对象发行A股股票预案》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案四

关于《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金

使用可行性分析报告》的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案五

关于《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案

论证分析报告》的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体详见2023年6月26日公司在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案六关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、

填补措施及相关主体的承诺的议案各位股东：

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、考虑本次向特定对象发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行A股股票方案于2023年11月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、在预测公司总股本时，以目前总股本884,634,731股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；

4、按照本次发行数量上限163,934,426股测算，该数量仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

5、按照本次向特定对象发行A股股票募集资金总额上限400,000,000.00元测算，不考虑扣除发行费用的影响；

6、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为1,835.32万元，非经常性损益金额为3,812.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,976.74万元。假设2023年度非经常性损益金额与2022年度持平、2023年度归属于上市公司股东的净利润与2022年度相比分别持平、增长20%和下降20%；

7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

8、本次测算未考虑本次发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

10、本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续健康发展。关于本次向特定对象发

行的必要性和可行性分析，详见《济南高新股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、

科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东的承诺

公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司依照相关法律法规及公司章程的有关规定行使股东权利和履行股东义务，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案七

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案八

关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

各位股东：

公司拟向关联方舜正投资发行不超过163,934,426股的A股股票，发行价格为2.44元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次发行构成关联交易，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司拟向舜正投资发行不超过163,934,426股股票，发行价格为2.44元/股，舜正投资拟以现金认购上述股票。舜正投资系济南高新城市建设发展有限公司与济南高新控股集团有限公司共同出资设立的企业，持股比例分别为60.00%和40.00%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，舜正投资参与认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

（三）主营业务情况及最近的财务情况

1、主营业务情况

舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，主要从事股权投资及投资管理。

2、最近一年财务情况

舜正投资近一年的财务数据如下：

单位：万元

资产合计

负债合计

所有者权益合计

项目

营业收入

利润总额

注：上述财务数据已经审计。

3、关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，舜正投资与公司构成关联关系。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两者同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。本次募集资金使用用途符合未来公司

整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案九

关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案

各位股东：

公司与关联方舜正投资签订《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，拟向舜正投资发行不超过163,934,426股的A股股票，构成关联交易，具体情况如下：

一、关联交易概述

2023年6月25日，公司与舜正投资签署《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向舜正投资发行不超过163,934,426股股票，发行价格为2.44元/股，舜正投资拟以现金认购上述股票。舜正投资系济南高新城市建设发展有限公司与济南高新控股集团有限公司共同出资设立的企业，持股比例分别为60.00%和40.00%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，舜正投资参与认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

（三）主营业务情况及最近的财务情况

1、主营业务情况

舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，主要从事股权投资及投资管理。

2、最近一年财务情况

舜正投资近一年的财务数据如下：

单位：万元

资产合计

负债合计

所有者权益合计

营业收入

利润总额

净利润

注：上述财务数据已经审计。

3、关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，舜正投资与公司构成关联关系。

三、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体和签订时间

发行人（甲方）：济南高新发展股份有限公司

认购人（乙方）：济南舜正投资有限公司

协议签订时间：2023年6月25日

（二）认购数量

乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即163,934,426股。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

（三）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2、认购价格

乙方的认购价格为2.44元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即2023年6月26日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P

=P

-D

（2）送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

（3）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

3、认购金额

乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币4亿元。

4、限售期

乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

5、支付方式

在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

6、滚存未分配利润安排

在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

7、其他约定

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

（四）协议的生效条件和生效时间

本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准部门的审核同意；

3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（五）违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

（六）本协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案十

关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案

各位股东：

2023年6月25日，公司与舜正投资签署《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，舜正投资拟通过现金方式认购本次发行的163,934,426股股票。目前，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人为公司控股股东，直接持有公司255,878,689股股份，占本次发行前公司总股本的28.92%。根据股份认购协议的约定及本次发行方案，按本次发行数量上限163,934,426股计算，本次向特定对象发行完成后，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人预计将合计持有公司419,813,115股股份（占公司届时股份总数的40.04%）。

鉴于舜正投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，公司提请股东大会批准济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案十一关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

各位股东：

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，制定了《济南高新发展股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。具体详见2023年6月26日公司在上海证券交易所网站披露的《济南高新发展股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日

议案十二

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次发行具体事宜的议案

各位股东：

为保证公司向特定对象发行股票工作高效完成，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

（二）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

（三）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

（四）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；

（五）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（六）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（七）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发

行股票的相关事宜；

（八）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票相关的各项协议及文件；

（九）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

（十）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（十一）办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；

（十二）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

本议案已经第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表事前认可意见，独立董事和监事会分别发表了独立意见和书面审核意见。

请各位股东审议，谢谢大家！

2023年7月21日