济南高新：关于拟对产业投资合伙企业减资暨关联交易的公告

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-059

济南高新发展股份有限公司关于拟对产业投资合伙企业减资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

● 公司全资子公司济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”）拟对其与关联方山东舜盈股权投资基金管理有限公司（简称“舜盈投资”）、济南高新财金投资有限公司（简称“济高财金”）共同投资的济南济高健康产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“济高健康产业投资”）减少认缴出资额2,950万元，本次减资完成后，济高生物认缴出资额将由5,000万元减少至2,050万元，济高健康产业投资认缴出资总额将由10,000万元减少至7,050万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，济高健康产业投资无需向济高生物支付本次减资对价。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。该事项已经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

经公司第十届董事会第二十七次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司全资子公司济高生物与舜盈投资、济高财金共同出资设立济高健康产业投资，其中公司作为有限合伙人出资5,000万元，占基金认缴出资总额的50%。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》。2022年6月22日，济高健康产业投资完成工商注册登记手续并取得营业执照。 根据经营需要，经济高健康产业投资全体合伙人讨论研究和公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，济高生物拟对济高健康产业投资减少认缴出资额2,950万元，减资完成后，济高生物认缴出资额将由5,000万元减少至2,050万元，持股比例将由50%降至29.08%，济高健康产业投资认缴出资总额将由10,000万元减少至7,050万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，济高健康产业投资无需向济高生物支付本次减资对价。

济高健康产业投资的其他合伙人舜盈投资、济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次减资构成关联交易，不构成重大资产重组。审计委员会和独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见；本次交易已经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为0元。

二、关联方情况

1、舜盈投资，统一社会信用代码：91370100MA3QGG2R02；机构类型：私募股权、创业投资基金管理人；法定代表人：张国华；注册资本：2,000万元；成立日期：2019年8月30日；注册地址：山东省济南市高新区经十东路7000号汉峪金谷A4-5号楼406-3；经营范围：受托管理股权投资基金、从事股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

舜盈投资为公司控股股东控制的全资子公司，与公司存在关联关系。

截至2022年12月31日，舜盈投资总资产616.94万元，净资产603.23万元；2022年实现营业收入240.96万元，净利润10.71万元。（经审计）

截至2023年3月31日，舜盈投资总资产2,081.57万元，净资产2,063.38万元；2023年1-3月，实现营业收入512.93万元，净利润456.92万元。（未经审计）

2、济高财金，统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K；法定代表人：刘金辉；注册资本：300,000万元，其中济南高新控股集团有限公司持有其100%股权；成立日期：2016年4月10日；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼；经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。

济高财金为公司控股股东的全资子公司，与公司存在关联关系。

截至2022年12月31日，济高财金总资产1,346,192.55万元，净资产1,146,123.90万元；2022年实现营业收入13,206.59万元，净利润4,979.84万元。（经审计）

截至2023年3月31日，济高财金总资产1,316,626.38万元，净资产1,146,878.04万元；2023年1-3月，实现营业收入4,605.36万元，净利润135.47万元。（未经审计）

三、减资标的基本情况

济高健康产业投资，统一社会信用代码：91370100MABPJNYW4A；执行事务合伙人：山东舜盈股权投资基金管理有限公司；成立日期：2022年6月22日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次减资前，济高健康产业投资注册资本为10,000万元，普通合伙人舜盈投资认缴出资10万元，占比0.1%；有限合伙人济高财金认缴出资4,990万元，占比49.90%；有限合伙人济高生物认缴出资5,000万元，占比50%。上述认缴出资额均未实缴。

截至本公告披露日，济高健康产业投资不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、本次减资情况

济高生物拟对济高健康产业投资减少认缴出资额2,950万元，减资完成后，济高生物认缴出资额由5,000万元减少至2,050万元，济高健康产业投资认缴出资总额由10,000万元减少至7,050万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，济高健康产业投资无需向济高生物支付本次减资对价。具体情况如下：

五、本次减资对公司的影响

济高健康产业投资目前尚未实际开展投资业务，公司全资子公司济高生物根据经营需要，拟对产业投资合伙企业进行减资，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

六、本次交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为，济高健康产业投资的其他合伙人舜盈投资、济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易；本次交易系基于经营需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事事前认可意见：济高健康产业投资的其他合伙人舜盈投资、济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易；本次交易系基于经营需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响；本次减资涉及的出资额尚未实缴，济高健康产业投资无需向济高生物支付减资对价，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事意见：本次产业投资合伙企业减资暨关联交易事项的审议和表决程序符合符合相关法律法规要求，符合投资基金合伙协议约定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效；本次交易系基于经营需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过《关于审议对产业投资合伙企业减资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

七、历史关联交易情况

1、经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司下属子公司CQT控股有限公司将持有的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权出售给山东玉龙黄金股份有限公司下属公司Yurain Gold Pty Ltd（玉润黄金有限公司），本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，本次交易已实施完成。具体内容详见公司于2022年5月21日、6月9日、12月14日等披露的相关公告。

2、经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司以1.66亿元将持有的山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）100%股权转让给济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），公司前期为济安产业提供的担保被动形成关联担保。具体内容详见公司于2022年11月26日披露的《关于转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。

3、经公司2022年第五次临时股东大会审议通过，公司以1.02亿元将持有的济南济高汉谷产业发展有限公司（简称“济高汉谷”）70%股权转让给关联方舜正投资，公司前期为济高汉谷子公司齐河济高城市发展有限公司提供的担保被动形成关联担

保。具体内容详见公司于2022年12月21日披露的《关于转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。

4、经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，全资子公司济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”）拟开展项目代建业务，受托管理控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）实际控制子公司拥有的项目开发建设工作，委托管理服务费和营销服务费的收取参考市场价格并经各方协商确定。具体内容详见公司于2023年4月1日披露的《关于审议全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的公告》。

5、公司及子公司2023年度拟向公司控股股东高新城建及其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，该事项已经公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司及子公司2023年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的公告》。

6、经第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）与王光杰三人达成和解，王光杰三人同意永安房地产和关联方山东济高汇恒产业园开发有限公司采取以房抵债和现金支付方式偿还债务。具体内容详见公司于2023年6月1日、6月3日披露的《关于因债务和解形成关联交易的公告》《关于因债务和解形成关联交易的补充公告》。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会2023年8月8日