济南高新：关于设立子公司的公告
济南高新发展股份有限公司
关于设立子公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 拟设立子公司情况：公司全资子公司济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”）与境外全资子公司明加尔金源公司（MINJAR GOLD PTY LTD.，简称“明加尔公司”）拟共同出资1,800万美元成立济安生物技术(山东)有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核名为准，简称“济安生物”），其中济高生物以等值外币出资90万美元，占比5%，明加尔公司以等值外币出资1,710万美元，占比95%。
● 本次交易已经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、投资概述
为推动公司生命健康主业发展，公司于2023年8月7日召开第十一届董事会第四次临时会议，审议通过《关于审议设立子公司的议案》，同意公司全资子公司济高生物与境外全资子公司明加尔公司共同出资1,800万美元成立济安生物，其中济高生物以等值外币出资90万美元，占比5%，明加尔公司以等值外币出资1,710万美元，占比95%。
本次设立子公司事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、相关方情况
1、济高生物，统一社会信用代码：91370100MA7DR8GB2H；法定代表人：贾为；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月1日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；日用化学产品销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；包装材料及制品销售；电子专用材料销售；软件开发；软件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；仪器仪表销售；供应链管理服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。公司通过全资子公司济南高新产业发展有限公司持有其100%股权。
截至2022年12月31日，济高生物总资产90,299.47万元，净资产43,257.80万元；2022年实现营业收入49,731.19万元，实现净利润13,548.75万元。（经审计）
2、明加尔公司，注册号：119 514 528；成立日期：2006年5月3日；股东出资：18,953.04万澳元；注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道66号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3, 66 Kings Park Road,WEST PERTHWA6005）；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司持有其100%股权。公司已将明加尔公司下属NQM Gold 2 Pty Ltd股权、金龙项目进行了出售，完成了矿业资产剥离。
截至2022年12月31日，明加尔公司总资产157,604.19万元，净资产111,910.53万元；2022年实现营业收入91,560.99万元，实现净利润5,676.50万元。（经审计）
三、拟设立子公司基本情况
1、公司名称：济安生物技术(山东)有限公司（最终以市场监管部门核名为准）
2、注册资本： 1,800万美元
股东的出资额、出资方式如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 济南高新生物科技有限公司 | 90万美元 | 货币 | 5% |
| MINJAR GOLD PTY LTD. | 1,710万美元 | 货币 | 95% |
3、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产、销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；包装材料及制品销售；电子专用材料销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；药品互联网信息服务；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、公司设股东会，由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生,任期3年。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。公司设经理一人，由执行董事聘任。
以上信息最终以市场监管部门核准、登记情况为准。
四、对公司的影响
本次成立子公司有利于推动公司生命健康主业国际化拓展，符合公司发展战略，不会对公司当期经营状况和财务产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次投资尚需境内主体登记注册机关、国家外汇管理局等相关主管部门审批或备案等手续，完成手续时间存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
济南高新发展股份有限公司董事会2023年8月8日