济南高新：2023年第三次临时股东大会会议资料
济南高新发展股份有限公司
二〇二三年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二三年十二月
2023年第三次临时股东大会会议议程现场会议召开时间：2023年12月26日 上午9点15分；网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；
二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
1、关于审议修订《公司章程》的议案；
2、关于审议修订《独立董事工作制度》的议案；
3、关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案；
4、关于审议因转让子公司股权被动形成关联担保的议案。
四、股东或股东授权代表投票表决：
1、推举监票人；
2、投票表决。
五、计票；
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
议案一
关于审议修订《公司章程》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 1 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3即不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时； （三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3即不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时； （三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事向董事会书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 2 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下： 1、上一届董事会可以1/2多数通过提名下一届董事候选人。 2、单独或合并持有本公司已发行股份3％以上 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下： 1、上一届董事会可以1/2多数通过提名下一届董事候选人。 2、单独或合并持有本公司已发行股份3％以上 |
| 的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。 3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。 4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。 董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。 公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下： …… | 的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。 3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。 董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下： …… | |
| 3 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工 |
| 的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任董事的名额不超过两人，董事会中的职工代表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 4 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 |
| 5 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会制定独立董事工作制度。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 董事会制定独立董事工作制度。 |
| 6 | 第一百一十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； | 第一百一十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 |
| （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会的主要职责权限： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的沟通，做好定期报告的指导、监督、协调工作； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，负责指导对重大关联交易、重大投资事项进行审计； （6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会的主要职责权限： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （4）对董事候选人和经理人选进行初步审查并提出建议； （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行初步审查并提出建议； （6）董事会授权的其他事宜。 | 建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 |
| （四）薪酬与考核委员会的主要职责权限： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （5）董事会授权的其他事宜。 （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 7 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2 以上独立董事或监事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 8 | 第一百二十七条 公司设经理1名。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十七条 公司设经理1名。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，其中财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 |
| 9 | 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
本议案已经第十一届董事会第八次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2023年12月26日
议案二
关于审议修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，修订后的制度详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《济南高新发展股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经第十一届董事会第八次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2023年12月26日
议案三关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案
各位股东：
公司全资子公司山东济高云泰实业投资有限公司（简称“济高云泰”）拟将持有的济南济高生态环境有限公司（简称“济高生态”）100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”），转让完成后，济高生态不再纳入公司合并报表范围，公司不再经营园林业务。本次交易价格以评估机构出具的评估值为基础并经双方协商确定，股权转让价款为30.69万元，同时高新盛和促成济高生态于2024年底前向公司分批偿付款项205,396,387.00元，济高生态持有旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）51%股权。济高生态以其持有的旺盛生态25%股权为相关款项支付提供担保措施。鉴于济高生态股权转让完成后，公司不再直接或间接持有旺盛生态股权，公司拟与台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）、山东旺盛建设集团有限公司、李春霞、付聿国（以下简称“相关承诺方”）签署《股份转让协议之补充协议二》，济高生态100%股权过户至第三方名下之日起，公司分别于2020年6月、2023年4月与相关承诺方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的对价款支付、业绩承诺、应收账款考核等条款自行终止，原协议及补充协议尚未履行的不再履行。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司全体独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易事项进行了事前审核。
一、交易各方情况
1.济高云泰，统一社会信用代码：91370100MA94GGRW1C；法定代表人：王华；注册资本：
810万元，其中公司全资子公司山东济安企业发展有限公司持有其100%股权；成立日期：2021年7月14日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼202室；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；品牌管理。
截至2023年9月30日，济高云泰总资产126,995.62万元，净资产11,447.82万元；2023年1-9月实现营业收入10,742.18万元，净利润-2,275.30万元。（未经审计）
2.高新盛和，统一社会信用代码：91370100307099973H；法定代表人：周慕天；成立日期：2014年9月2日；注册资本：48,500万元；住所：济南市高新区正丰路554号；经营
范围：资产管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、停车场服务、融资咨询服务、房地产咨询、房地产经纪等。高新盛和与公司不存在关联关系。
截至2022年12月31日，高新盛和总资产77,229.26万元，净资产29,711.07万元；2022年实现营业收入11,461.50万元，净利润3,076.41万元。（经审计）截至2023年9月30日，高新盛和总资产97,795.37万元，净资产30,064.59万元；2023年1-9月实现营业收入4,686.22万元，净利润765.11万元。（未经审计）
高新盛和资信良好，具备履行协议相关支付义务的能力。
二、交易标的相关情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为公司全资子公司济高云泰持有的济高生态100%股权，属于资产出售。
（二）基本情况
济高生态，统一社会信用代码：91370100MA94W15C44；法定代表人：王华；注册资本：
510万元；成立日期：2021年9月9日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼202室；经营范围：一般项目：环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；大气污染治理；规划设计管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；旅游开发项目策划咨询；物业管理；许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；建筑劳务分包等。公司全资子公司济高云泰持有其100%股权。
济高生态产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务情况
经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2023）第030611号），济高生态最近一年一期的合并报表财务数据如下：
截至2022年12月31日，济高生态总资产124,759.20万元，净资产40,578.04万元；2022年，实现营业收入16,384.62万元，净利润-4,305.92万元。
截至2023年9月30日，济高生态总资产126,707.26万元，净资产13,952.45万元；2023年1-9月，实现营业收入10,742.18万元，净利润-2,260.60万元。
（四）济高生态主要子公司情况
1、旺盛生态情况
济高生态持有旺盛生态51%股权，相关情况如下：旺盛生态，统一社会信用代码：
91370100738173856L；法定代表人：李春霞；注册资本：10,032万元；成立日期：2002年1月17日；注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼；经营范围：生态环境治理服务；土壤污染治理与修复；园林景观设计；市政工程设计与施工；园林绿化工程、古建筑工程；生态环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；旅游项目开发；园林养护等。旺盛生态最近一年及一期经审计的合并报表财务数据如下：
截至2022年12月31日，旺盛生态总资产114,208.37万元，净资产30,185.03万元；2022年实现营业收入16,384.62万元，净利润-4,226.95万元。截至2023年9月30日，旺盛生态总资产116,222.10万元，净资产28,140.93万元；2023年1-9月，实现营业收入10,742.18万元，净利润-2,199.10万元。
2、相关业绩等承诺情况
公司分别于2020年6月19日、7月14日召开第九届董事会第三十五次临时会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于审议公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议》、《股权质押协议》，以2.65亿元收购旺盛生态51%股权，交易相关方承诺2020-2022年分别实现净利润不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元，并承诺协助旺盛生态按协议约定分四期完成应收账款清收，如未实现以上承诺，交易相关方以现金方式补偿，具体内容详见公司于2020年6月20日披露的《关于公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的公告》。因宏观环境、市场环境等客观因素变化，旺盛生态2022年度的生产经营受到不确定性因素的影响，公司分别于2023年4月7日、4月21日召开第十届董事会第四十一次临时会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议调整子公司相关承诺事项的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》，对旺盛生态相关承诺事项进行调整，将2022年度的业绩承诺调整为2023年度，应收账款清收考核期整体顺延一年，同时将2022年的应收账款清收考核相应调整为2023年度，新增若2022年度商誉减值补偿条款，调整剩余股权转让款支付期限，具体内容详见公司于2023年4月8日披露的《关于调整子公司相关承诺事项的公告》。
旺盛生态2020年、2021年分别实现净利润5,395.60万元、6,110.35万元，累计实现业绩承诺完成比例为82.19%；2022年旺盛生态商誉减值5,301.64万元。根据相关业绩承诺约定，商誉减值补偿和业绩补偿不重复计算，相关业绩承诺方与公司通过将补偿金额5,301.64万元与尚未支付的股权转让款抵扣方式，履行了业绩等承诺补偿义务。
三、标的资产评估情况及定价情况
山东中新土地房地产资产评估有限公司对济高生态股东全部权益价值进行评估，并出具了《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的济南济高生态环境有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产》（中新评报字［2023］第0571号），经采用资产基础法评估，截至评估基准日2023年9月30日，济南生态总资产账面价值为23,943.37万元，评估价值为24,557.32万元，增值额613.95万元，增值率2.56%；总负债账面价值为24,526.63万元，评估价值为24,526.63万元，无增减值；净资产账面价值为-583.26万元，评估价值为30.69万元，增值额为613.95万元，增值率为105.26%。
资产评估结果汇总表单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| 1 | 流动资产 | 505.72 | 505.72 | ||
| 2 | 非流动资产 | 23,437.65 | 24,051.60 | 613.95 | 2.62 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 23,437.65 | 24,051.60 | 613.95 | 2.62 |
| 4 | 固定资产 | ||||
| 5 | 无形资产 | ||||
| 6 | 资产总计 | 23,943.37 | 24,557.32 | 613.95 | 2.56 |
| 7 | 流动负债 | 24,526.63 | 24,526.63 | ||
| 8 | 非流动负债 | ||||
| 9 | 负债合计 | 24,526.63 | 24,526.63 | ||
| 10 | 净资产（所有者权益） | -583.26 | 30.69 | 613.95 | 105.26 |
评估增值原因：本次评估增值主要由长期股权投资旺盛生态增值所致。根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，经采用收益法评估，截至2023年9月30日，旺盛生态股东全部权益账面价值23,715.73万元，采用收益法的评估值47,160万元，增值额为23,444.28万元，增值率为98.86%。济高生态持有的旺盛生态51%股权价值为24,051.60万元，与长期股权投资账面价值23,437.65万元相比增值613.95万元。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定济高生态100%股权的转让价格为
30.69万元，债权金额为205,396,387.00元，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、相关协议主要内容
（一）济高云泰（以下简称“甲方”）与高新盛和（以下简称“乙方”）拟签署的《股权转让协议》主要内容1．目标公司及标的股权本次股权转让前，甲方持有济高生态100%股权，系目标公司唯一股东。目标公司现持有旺盛生态51,163,200股，占旺盛生态股份总数的51%，系旺盛生态控股股东。
甲方同意将合法持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让。
2．股权转让价款
根据审计、评估机构出具的并经双方确认的审计、评估结果，目标公司评估后的全体股东全部权益的市场价值为306,890.78元。经友好协商，标的股权的转让价款为人民币306,890.78元。自本协议签署之日起10日内，乙方应向甲方支付全部股权转让价款。
3.目标公司关联方债权债务
截至2023年9月30日，甲方控股股东济南高新发展股份有限公司对目标公司享有债权总额共计人民币205,396,387.00元。乙方同意：（1）自本协议签署之日起20日内，乙方促成目标公司向济南高新发展股份有限公司支付上述欠款的50%，即人民币102,698,193.50元；
（2）2024年12月31日前，乙方促成目标公司向济南高新发展股份有限公司支付上述欠款的50%，即人民币102,698,193.50元。乙方同意目标公司以其持有的旺盛生态25%股权为该期付款义务提供质押担保。
4. 股权转让的交割
甲方应于本协议生效之日起10日内配合乙方办理完毕股权转让变更手续，将标的股权登记到乙方名下。标的股权登记到乙方名下当日为交割日。
5.过渡期安排：过渡期内，目标公司在评估基准日之后产生的亏损、盈利均由受让方承担与享有。
（二）公司与相关承诺方及旺盛生态拟签署的《股份转让协议之补充协议二》主要内容
1、各方同意，济高生态100%股权过户至第三方名下之日起，公司分别于2020年6月、2023年4月与相关承诺方签署的《股份转让协议》及补充协议自行终止。
2、原协议及补充协议终止后，原协议及补充协议尚未履行的不再履行，已履行的不再恢复原状或采取其他补救措施。除公司已支付的股权转让款人民币225,396,387元（含已扣除的）外，公司无须再向台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）支付任何款项。相关承诺方通过股权转让款抵顶方式已向公司补偿的2022年度商誉减值损失5,301.64万元，公司无须返
还。
五、本次交易对公司的影响
近年来，因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，整体园林行业较低迷，公司园林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化，经营不及预期，对公司经营业绩产生不利影响；公司以成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”为战略目标，明确了生命健康核心主业，园林业务与公司目前主业在行业属性、发展周期、资源禀赋存在较大差异，无法形成有效协同，剥离业绩表现不佳的园林业务，有利于调整产业布局，回笼资金聚焦发展生命健康主业。综合考虑公司主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响、剥离带来的资金流入及相关承诺方履约能力等因素，公司将剥离现有园林业务，集中资源进一步聚焦生命健康核心主业，通过加大研发不断丰富产品线，丰富医疗服务类型，扩大业务规模，同时，加快并购进程，持续提升盈利能力，推动公司高质量发展，符合公司发展战略规划。本次交易完成后，公司资产负债率将明显下降，由77%下降至约70%，资本结构进一步得到优化，有利于提高公司的抗风险能力和偿债能力。交易完成后，济高生态不再纳入公司合并报表，预计公司财务状况将得到改善，盈利能力进一步提升，符合公司和股东利益。本次交易价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易预计产生投资收益约1,300万元，最终以年审会计师审计的财务报告为准。本议案已经第十一届董事会第九次临时会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！
2023年12月26日
议案四关于审议因转让子公司股权被动形成关联担保的议案各位股东：
公司全资子公司山东济高云泰实业投资有限公司（简称“济高云泰”）拟将持有的济南济高生态环境有限公司（简称“济高生态”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”）。本次股权转让后，济高生态权属公司黄山济高生态农业科技发展有限公司（简称“黄山济高生态”）不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有黄山济高生态20%股权。前期，为支持黄山济高生态项目建设，公司按持股比例20%为黄山济高生态45,058万元融资提供担保，担保金额为9,011.6万元及利息等，具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于为控股子公司提供融资担保的公告》。目前，上述担保余额为3,040万元。
本次股权转让完成后，黄山济高生态将变更为公司参股公司，因公司高管担任其董事长职务，黄山济高生态为公司关联方。根据黄山济高生态经营需要，公司将继续按持股比例20%对上述融资提供担保，上述担保将被动形成关联担保。
公司全体独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次担保事项进行了事前审核并发表审核意见。
一、被担保方基本情况
黄山济高生态，统一社会信用代码：91341021MA2TMX0B7R；法定代表人：付聿国；注册资本：12,200万元，其中旺盛生态持有其60%股权，黄山田园综合体发展有限公司持有其20%股权，公司持有其20%股权；成立日期：2019年4月23日；注册地址：安徽省黄山市歙县溪头镇桃源村芽塘下；经营范围：一般项目：
智能农业管理；园区管理服务；农业园艺服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；树木种植经营；休闲观光活动；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；食用菌种植；肥料销售；塑料制品销售；建筑材料销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；许可项目：食品销售；农作物种子经营；旅游业务等。
济高生态股权转让完成后，黄山济高生态将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，目前，黄山济高生态开发的安徽省黄山市歙县蓝田?桃源田
园综合体PPP项目正处于建设期，收入规模较小。截至2022年12月31日，黄山济高生态总资产27,760.60万元，净资产3,737.61万元；2022年实现营业收入359.75万元，实现净利润-894.81万元。截至2023年9月30日，黄山济高生态总资产29,005.90万元，净资产3,796.36万元；2023年1-9月实现营业收入54.49万元，实现净利润-561.26万元。
二、担保的必要性和合理性
济高生态转让完成后，公司仍持有黄山济高生态20%股权，根据黄山济高生态经营需要，公司将继续按持股比例20%对黄山济高生态融资进行担保。上述对外担保是因公司转让子公司股权导致的原合并范围内担保事项被动形成对参股公司的关联担保，不属于新增担保。黄山济高生态根据项目实际需求向银行申请贷款，公司对其担保未超出公司的持股比例，且黄山济高生态控股股东旺盛生态亦将继续为其融资额度提供担保，本次担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本议案已经第十一届董事会第九次临时会议审议通过。请各位股东审议，谢谢大家！
2023年12月26日